В Госдуму внесен законопроект о новых правилах консолидации контроля над ПАО

25 декабря. FINMARKET.RU - Правительство РФ внесло в Госдуму законопроект о совершенствовании корпоративных отношений, уточняющих правила консолидации контроля над публичными акционерными обществами (ПАО): на смену понятию аффилированности придет термин "связанные лица", мотивировать мажоритарных акционеров к выставлению оферт будут с помощью сокращения числа их голосов на собраниях. Документ (N519694-8) вносит изменения в законы "Об акционерных обществах" и "О рынке ценных бумаг".

Одной из ключевых идей законопроекта является замена понятия аффилированности более широким термином "связанные лица" при определении порогов владения (30%, 50% и 75%), после превышения которых крупные акционеры должны обратиться к миноритарным с предложением о выкупе их бумаг или могут прибегнуть к принудительному выкупу (после консолидации 95% акций).

Сейчас аффилированными считаются лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20% уставного капитала, а также члены совета директоров, гендиректоры и директорат. Понятие "связанных лиц", согласно одной из последних редакций проекта, охватывает супругов, родителей, детей, братьев и сестер, усыновителей и усыновленных, подконтрольные всем им организации, а также лиц, которые контролируют материнскую структуру или подконтрольны ей. Аналогичный статус предусмотрен и для тех, кто заключил с акционером договоры доверительного управления имуществом, простого товарищества, поручения, акционерное соглашение или иные договоры, предметом которых является осуществление прав, удостоверенных акциями ПАО.

В результате изменится регулирование ситуаций, когда контролирующие акционеры обязаны выставлять оферты на выкуп акций. Сейчас эта обязанность возникает только после приобретения бумаг конкретным контролирующим лицом.

Также документ содержит ряд новаций, призванных мотивировать акционеров к соблюдению правил при консолидации контроля над ПАО. Сейчас после приобретения более 30%, 50% и 75% акций нельзя использовать для голосования бумаги, количество которых выходит за эти пороговые значения. Авторы законопроекта предлагают сократить число акций, которыми можно голосовать на собраниях, пока не выставлена оферта на выкуп бумаг. По проекту, обладатель пакета, превышающего 30%, сможет использовать не более 3/7 от общего числа голосов других акционеров, владелец свыше 50% акций - максимум половину от имеющегося у миноритариев, акционер с пакетом более 3/4 уставного капитала - не более 75% минус один голос от доли остальных акционеров.

Еще одно предложение, которое должно побуждать соблюдение правил выставления оферт, - это предоставление миноритариям права требовать провести выкуп, а также обратиться в суд с иском о возмещении убытков, если акционер игнорирует обязанность направить оферту. При этом связанные лица будут нести солидарную ответственность.