Введенный в заблуждение покупатель акций имеет право на дисконт - проект ВС РФ

14 декабря. FINMARKET.RU - Общие правила об ответственности продавца за качество товара должны применяться и к случаям продажи акций и долей в обществах с ограниченной ответственностью, устанавливает проект постановления пленума Верховного суда (ВС) РФ, обсуждавшийся в четверг. Первое из этих правил заключается в том, что покупатель имеет право требовать соразмерного уменьшения покупной цены в случае, если переданный ему товар ненадлежащего качества и продавец не оговорил его недостатки.

"Совершенно четко дается разъяснение о том, что эти правила должны применяться", - говорил на заседании пленума заместитель министра юстиции Денис Новак. - Это особенно важно для нашей экономики". Ранее, по его словам, суды исходили из того, что применять нормы ГК об ответственности за качество товара нельзя в случаях с акциями и долями в капитале нельзя.

Документ устраняет конкуренцию двух норм Гражданского кодекса (ГК) РФ об ответственности за качество (статья 475 ГК РФ) с одной стороны и за недостоверное заверение - с другой. Вторая норма (статья 431.2 ГК РФ) относительно нова для российского права, она появились в ГК РФ с лета 2015 года. Институт заверения об обстоятельствах гарантирует возмещение убытков или выплату неустойки, если они возникли из-за предоставления другой стороной сделки недостоверных данных. Эта норма призвана регламентировать правила и ответственность для сторон при обмене значимой для заключения сделок информацией, которая часто встречается в инвестиционных контрактах, сделках по продаже акций, долей и тому подобных документах.

По проекту, если заверения касались непосредственно характеристик товара, то в случае несовпадения реальности с обещаниями применяются установленные ГК РФ санкции за несоблюдение требований к качеству. Если стороны ранее согласовали конкретные меры ответственности, то наряду с нормами ГК могут применяться и они.

"Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов", - говорится в проекте.

Это важный пример, считает старший преподаватель кафедры предпринимательского и корпоративного права Университета имени Кутафина, юрист из юркомпании "Хренов и партнеры" Дмитрий Шнигер. "Характеристики хозяйственного общества ВС РФ считает связанными с предметом договора об отчуждении акций (долей). Таким образом, продажа доли в ООО, активы которого не соответствуют заверениям, является продажей некачественного товара и влечет соответствующую ответственность по статье 475 ГК РФ", - объясняет он.

Гарантии покупателям активов также усиливаются за счет того, что с них частично снимается бремя проверки контрагента. В проекте постановления отражена идея защиты лица, полагавшегося на заверения.

Компании должны проверять своих контрагентов перед заключением сделок. Но когда в сделке есть заверения об обстоятельствах и если вокруг нее возник судебный спор, то контрагент, выдавший заведомо недостоверное заверение, лишается права ссылаться на неосмотрительность второй стороны, говорится в проекте постановления.

"Снижается стандарт его осмотрительности, потому что именно для того заверение и дается, чтобы самому контрагенту не проверять те или иные важные при заключении договора обстоятельства", - говорил Д.Новак.

Одновременно ВС РФ предлагает расширить круг лиц, которые могут давать заверения. Это смогут делать "третьи лица, обладающие правомерным интересом в том, чтобы между сторонами был заключен, исполнен или прекращен договор, с которым связано заверение". Если оно окажется недостоверным, то давший такое заверение несет ответственность перед получателем, и должен возместить убытки или неустойку.

Это поможет избежать уловок при заключении сделок сложноорганизованными корпоративными структурами, считают эксперты. "Лицо, которое сообщило ложные сведения, должно нести ответственность независимо от того, является ли оно стороной договора", - говорит адвокат юридической фирмы "Юст" Дмитрий Мальбин. В противном случае, по его словам, создаются условия для обхода правила об ответственности вследствие недостоверных заверений.

Особенно актуально это для ситуаций, когда в сделку вовлекается диверсифицированный бизнес групп компаний, подчеркивает Мальбин. "Например, маркетинговое агентство дает заверения в отношении товаров, а стороной по договору выступает продавец, но оба являются аффилированными друг с другом", - приводит он пример. Другой возможный случай - это предоставление заверений о качестве активов со стороны дочерней компании, тогда как стороной сделки является холдинговая структура.

В целом же проект рекомендует судам при рассмотрении споров по договорам стремиться к их сохранению, если нет серьезных оснований для обратного.

Например, если условие договора допускает несколько возможностей толкования, один из которых требует его аннулирования, а другой не приводит к таким последствиям, то суды должны отдавать приоритет второму варианту, отметил заместитель заведующего отделом гражданского законодательства и процесса Института законодательства и сравнительного правоведения при правительстве РФ Олег Гутников.