Велес Капитал ИК
Изменение корпоративной структуры и обратный выкуп акций
18 ноября 2019 г.
Сегодня Яндекс анонсировал сразу несколько важных решений совета директоров, которые касаются изменений в корпоративной структуре и обратного выкупа акций с рынка.
Обратный выкуп акций:
Совет директоров интернет-компании принял решение запустить программу buyback и выкупить с рынка акции класса А на сумму до 300 млн долл. Акции должны будут выкупаться время от времени в срок до 12 мес. Объем и время каждого конкретного выкупа будут зависеть от ситуации на рынке. Мы полагаем, что целью buyback является обеспечение программы мотивации сотрудников компании. Ранее в конце июня акционеры Яндекса одобрили расширение программы мотивации до 20% капитала, в том числе по средствам обратного выкупа. Текущая программа заметно превосходит по объемам ту, которая была объявлена в 2018 г. и планировалась объемом до 100 млн долл. Мы полагаем, что buyback должен дополнительно поддержать котировки компании в течении срока действия.
Изменение корпоративной структуры:
Яндекс анонсировал ряд изменений в корпоративной структуре. Как заявили в компании, данные изменения являются ответом на 2 основные проблемы: 1) Обеспокоенность органов гос. власти в связи с масштабами Яндекса, а также важностью компании, хранящихся у нее данных и ее интеллектуальной собственности для российского общества и государства. 2) Риски, связанные с концентрацией контроля в руках одного акционера и возможным переходом контроля над Яндексом к иностранцам. Общее собрание акционеров Яндекса назначено на 20 декабря.
Предлагаемые изменения корпоративной структуры включают в себя:
Расширение совета директоров компании с 10 до 12 членов и создание внутри совета нового комитета по общественным интересам. Создание некоммерческого Фонда общественных интересов, который получит возможность выдвинуть 2 членов совета директоров Яндекса из 12. В распоряжение фонда должна быть передана «золотая акция» компании, которая на данный момент находится у Сбербанка. Фонд получит право накладывать вето на решения, связанные с консолидацией 10% экономических или голосующих долей (ранее право вето было доступно только при сделках с 25% или более акций). Также право вето будет доступно при принятии решений относительно передачи существенной интеллектуальной собственности и персональных данных пользователей и изменения внутренней политики в отношении персональных данных. Фонд получит возможность временно отстранить директора российского Яндекс в случае разногласий и назначить на эту должность другого специалиста до урегулирования ситуации. Один из директоров, номинированных фондом, будет принимать участие в избрании 4 других членов СД и иметь право вето при голосовании. Управлять фондом будет совет директоров, состоящий из 11 членов. В состав СД фонда войдут представители 5 государственных университетов, РФПП, школы управления Сколково, фонда поддержки 57-й школы в Москве и 3 топ-менеджера Яндекса (Аркадий Волож, Тиграна Худавердян, Елена Бунина). Подобный состав должен удовлетворять как интересам государства, так и интересам компании.
Вторая часть решений связана с пакетом Аркадия Воложа. На данный момент Аркадию Воложу принадлежит 10% экономических и 49% голосующих долей в Яндексе. Сейчас в случае продажи или гибели владельца акции класса B автоматически конвертируются в акции класса А. Для нейтрализации рисков, связанных с концентрацией и переходом контроля будет создан семейный траст-фонд Аркадия Воложа. По новым условиям в случае гибели г-на Воложа акции класса B перейдут фонду без конвертации на 2 года, а голосовать по ним будет совет директоров компании. В течении 2 лет фонд не сможет продать акции. После 2 летнего периода акции класса B, принадлежащие фонду, будут автоматически конвертированы в акции класса A. Аркадий Волож согласился также наложить двухлетний мораторий на продажу принадлежащих ему 95% акций класса B.
Мы полагаем, что изменения положительны для компании и позволят заметно снизить давление на Яндекс со стороны органов гос. власти при соблюдении интересов акционеров интернет-компании. Уже было объявлено, что законопроект «о значимых интернет ресурсах» будет отозван для доработки, и в нем будут учтены рекомендации правительства и других участников переговорного процесса. По нашему мнению, существует высокая вероятность, что в законе будет прописан новый лимит владения иностранцев в 50% минус одна акция против 20%, которые были определены ранее. Снижение законодательных рисков должно позволить Яндексу реализовать долгосрочный потенциал роста благодаря фундаментальной привлекательности компании. Мы по-прежнему рекомендуем покупать акции Яндекса, текущая целевая цена 2 798 руб. за бумагу.
Данные аналитические материалы ИК «Велес Капитал» могут быть использованы только в информационных целях. Компания не дает гарантий относительно полноты приведенной в них информации и ее достоверности, а также не несет ответственности за прямые или косвенные убытки от использования данных материалов не по назначению. Данный документ не может рассматриваться как основание для покупки или продажи тех или иных ценных бумаг.
Все права на данный бюллетень принадлежат ИК «Велес Капитал». Воспроизведение и/или распространение аналитических материалов ИК «Велес Капитал» не может осуществляться без письменного разрешения Компании. © Велес Капитал 2019 г.
