ЦБ РФ согласовал законопроект о внешнем управлении в компаниях с иноучастием, сворачивающих бизнес в России

16 марта. FINMARKET.RU - Банк России при условии доработки согласовал законопроект о внешнем управлении в значимых компаниях с иностранным "недружественным" участием, спешно сворачивающих бизнес в РФ после введения западных санкций из-за российской военной операции на Украине, сообщил "Интерфаксу" источник, знакомый с предложениями регулятора. По словам собеседника агентства, ЦБ РФ настаивает на конкретизации круга компаний, которые могут подпасть под новые правила, на внедрении возможности временно ограничивать участие иностранцев в управлении, а также на расширении собственных полномочий в части финансовых организаций, перешедших под внешнее руководство.

Законопроект, по поводу которого высказался ЦБ, готовит Минэкономразвития. Этот документ должен стать ответом российских властей на массовые заявления иностранных компаний о приостановке деятельности в России. Документ разрешает вводить внешнее управление в крупных компаниях с иностранным участием, которые после 24 февраля 2022 года заявили о прекращении деятельности "в отсутствие для этого очевидных экономических оснований". По проекту суд сможет назначать внешнюю администрацию в лице госкорпорации "ВЭБ.РФ" или Агентства по страхованию вкладов (АСВ). После этого за 3-6 месяцев на базе активов прежней структуры должна быть создана новая организация и продана с торгов под обязательство сохранить 2/3 штата и продолжать деятельность не менее года. Если инвесторов не найдется, покупателем выступит государство.

ЦБ РФ считает необходимым конкретизировать, в какие компании может назначаться внешняя администрация. В проекте говорится об организациях, где обладателем 25% акций, долей или контролирующим лицом является нерезидент, связанный с недружественным государством, однако расшифровки понятия "контролирующее лицо" нет. Между тем сам по себе этот термин неприменим, так как по действующему законодательству контролирующих лиц обязаны раскрывать только кредитные и страховые организации, а также негосударственные пенсионные фонды, обращает внимание регулятор.

Кроме того, ЦБ РФ не согласен с формулировкой одного из оснований для назначения внешней администрации - фактическое прекращение управления деятельностью компании ее руководителем, иными органами управления или совладельцами. "Если под "руководителем организации" подразумевается ее единоличный исполнительный орган, то сам факт прекращения им деятельности не является критичным для организации при наличии заместителей, лиц, на которые возложено исполнение обязанностей руководителя", - говорится в замечаниях регулятора. В связи с этим он предлагает конкретизировать норму.

Также как Федеральная налоговая служба (ФНС) и Российский союз промышленников и предпринимателей (РСПП) ЦБ РФ предлагает расширить вариативность внешнего управления, которое по проекту сейчас предусматривает единственный вариант - создание на базе активов прежней компании новой и продажу ее с торгов. Банк России полагает, что нужен и "альтернативный механизм": ограничение на определенный срок возможности осуществлять права по акциям и долям организации, а также на совершение сделок с ними.

В своих замечаниях к проекту ФНС предлагает использовать механизм доверительного управления (передавать бизнес РФ в лице управляющей компании), а РСПП - временно передавать бизнес в управление российским совладельцам или партнерам.

Одновременно ЦБ РФ считает нужным уточнить, какие ограничения вводятся для иностранных "недружественных" владельцев на время работы внешней администрации в принадлежащей им компании. В частности, проект на это время лишает их права получать действительную стоимость доли и права выкупа акций другими акционерами. По мнению ЦБ РФ, запрет должен распространяться и на оплату стоимости доли, если иностранный владелец продал ее своей российской "дочке" после 24 февраля 2022 года.

Кроме того, регулятор предлагает расширить список решений прежнего руководства, которые аннулируются с приходом внешних управленцев. По мнению ЦБ РФ, не должно в такой ситуации исполняться решение о сокращении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей или акций. В изначальной редакции проекта говорилось о том, что прекращается действие решений о добровольной ликвидации, реорганизации компании, выплате дивидендов, приобретении и выкупе акций (долей), внесении изменений в устав и о даче руководителю обязательных для него указаний.

Нерезидентам, по мнению ЦБ РФ, также должно стать сложнее возвращать суммы ранее оказанной помощи компаниям, в которых впоследствии было введено внешнее управление. ЦБ РФ высказывается за "запрет на возврат без судебного решения сумм материальной помощи и истребование сумм, привлеченных в форме субординированных инструментов, до даты введения внешнего управления", говорится в замечаниях к проекту.

В них указывается также и на возможность не проводить годовые собрания акционеров и участников компании в период действия в ней временной администрации. Нормы, обязывающие компании проводить эти мероприятия, не будут действовать в такой ситуации.

Под внешнее управление могут подпадать и финансовые организации, тогда функции внешней администрации в ней будет выполнять АСВ, говорится в законопроекте. ЦБ РФ считает, что у него должно быть право инициировать внешнее управление в финорганизациях (по проекту оно есть у ФНС), а также право определять особенности процедур внешнего управления для поднадзорных ему лиц.

По проекту при замещении активов организации на базе ее имущества создается новое хозяйственное общество, а затем оно продается на торгах. Регулятор настаивает, что созданные в таком порядке финансовые организации должны соответствовать установленным в законах и нормативных актах требованиям, в том числе требованиям к уставному капиталу, условиям о выдаче лицензий.

Одновременно ЦБ РФ напоминает, что законодательство в сфере финансовых рынков не предусматривает процедуру переоформления лицензии на осуществление отдельных видов деятельности на новую организацию. В законопроекте Минэкономразвития говорится о переоформления лицензии со старой на новую компанию, но никаких особенностей для финансовых организаций не содержит.

Кроме того, регулятор в связи с обсуждаемыми изменениями предлагает скорректировать закон о несостоятельности, который сейчас не разрешает в процедурах банкротства замещать активы кредитных организаций и негосударственных пенсионных фондов.