Собрание "Норникеля" - День зависимости

Москва. 22 июня. FINMARKET.RU - Главным итогом годового собрания акционеров "Норникеля", прошедшего во вторник в Москве, стало избрание нового председателя совета директоров. Эпоха независимых - по крайней мере, формально - директоров во главе совета закончилась. Ключевое кресло вернул себе "Интеррос" Владимира Потанина, крупнейший акционер ГМК.

Председатель - мажоритарий

Впервые "Интеррос" уступил председательское место в конце 2008 г. - избрание экс-главы кремлевской администрации Александра Волошина стало одним из условий мирового соглашения между холдингом В.Потанина и "РусАлом", купившим блокпакет акций "Норникеля" у Михаила Прохорова.

Минувшим летом А.Волошин, чью кандидатуру неизменно поддерживал "РусАл", неожиданно потерял место в совете, и председательские обязанности перешли к Василию Титову из ВТБ, выдвинутому в совет "Интерросом". Наконец, на внеочередном собрании акционеров в марте А.Волошин вернулся в совет и был вновь избран его председателем.

В.Потанин, без одобрения которого эта рокировка была бы невозможной, тогда объяснял свою лояльность к ставленнику оппонентов так: "Если для "РусАла" это так принципиально, что он уже не первый раз созывает внеочередное собрание, нужно изменить состав совета. В частности, избрать Волошина, который как председатель совета директоров - по их заявлениям - "РусАлу" более комфортен. <…> Если для них избрание Волошина более комфортно, мы это поддержим. Волошин - уважаемый человек. И если это позволит хоть как-то снизить накал страстей, это пойдет на пользу "Норникелю", - говорил В.Потанин.

Итак, миссия по снижению накала страстей оказалась скоротечной. Во вторник председателем совета был избран Андрей Бугров - выходец из МИДа, много лет представлявший Россию во Всемирном банке, с 2002 г. топ-менеджер "Интерроса". Страсти готовы закипеть вновь - "РусАл" считает, что в ситуации корпоративного конфликта совет должен возглавлять независимый директор, и заявляет о готовности вновь добиваться возвращения на этот пост А.Волошина. "Интеррос", в свою очередь, выражает надежду, что при новом председателе "совет сосредоточится на вопросах стратегии развития "Норникеля", вместо того, чтобы тратить время и силы на конфликт акционеров и попытку подменить менеджмент в оперативном управлении".

Как пояснил президент "Норникеля" Андрей Клишас, который во вторник впервые за 10 лет не вошел в совет директоров, изначально на первом заседании совета рассматривались две кандидатуры на пост председателя: А.Волошин и независимый директор Бредфорд Миллс, которого выдвинул в совет "Интеррос" и рекомендовали ISS и Glass Lewis. Б.Миллса на пост председателя предложил лично глава "Норникеля" Владимир Стржалковский. Далее Б.Миллс взял самоотвод, выдвинув А.Бугрова, который и был избран большинством голосов. За А.Волошина проголосовали только представители "РусАла", причем Фархад Мошири, представитель союзника "РусАла" в корпоративном конфликте - "Металлоинвеста", на совете не был и не проголосовал.

Сам А.Бугров заявил, что председатель - представитель мажоритария - это хорошая корпоративная практика, усомнившись в эффективности независимого директора-председателя. "Совет директоров долго по инициативе "РусАла" возглавлял независимый директор Александр Стальевич Волошин, к которому я отношусь с глубоким уважением. Но мы пока не смогли убедиться в эффективности тех подходов, которые были предложены. Такой же хорошей корпоративной практикой, как и наличие независимых директоров, является председательствование самого крупного акционера компания. Такой подход разделяют многие миноритарные акционеры компании, которые видят вовлеченность наиболее крупного акционера в решение жизненно важных для компании вопросов", - заявил А.Бугров.

"РусАл" будет добиваться возвращения А.Волошина на пост председателя совета и обещает предпринять для этого все необходимые действия. Но в условиях, когда "7 членов совета директоров (из 13) голосуют единым альянсом" (эти слова еще до объявления итогов выборов произнес член совета директоров от "РусАла" Максим Соков) шансы алюминиевой компании на смену председателя невелики.

Изменчивый кворум

Кворум на собраниях акционеров "Норникеля" уже неоднократно вызывал споры акционеров и служил предметов для судебных разбирательств. На прошлом годовом собрании акционеров "Норникеля", когда в совет неожиданно не был избран А.Волошин, в момент открытия официально объявленный кворум составлял 75,7%, однако по итогам превысил 92%. В "Норникеле" поясняли, что первоначальное объявление кворума необходимо для того, чтобы подтвердить возможность начать собрание (то есть, что кворум более 50%), а акционеры могут регистрироваться до конца обсуждения последнего вопроса, поэтому итоговая цифра может быть больше. В то же время эта ситуация вызвала претензии "РусАла", который посчитал, что расхождение числа участвовавших в собрании акционеров в начале и в конце собрания вводит акционеров в заблуждение.

Во вторник ситуация повторилась: на начало собрания акционеров кворум составил 83,55%, на конец собрания - 93,54%. А.Волошин, общавшийся с журналистами накануне объявления итогов выборов в совет директоров, подверг действия BoNY критике (банк держит ADR "Норникеля", как правило, заявляя весь пакет расписок, но голосует только той его частью, по которой имеет поручения). По его словам, за изменчивостью кворума стоит стремление "завысить кворум, чтобы кто-то не набрал голосов". По мнению А.Волошина, произошла ситуация, при которой одни акционеры голосуют, зная реальный кворум, а другие - не обладая этой информацией. Речь идет о части пакета ADR, которым голосует BoNY, пояснил А.Волошин. "Странно, когда в одной компании депозитарий приходит и регистрируется всем пакетом, а в других не всем. Была практика, что он никогда всем пакетом не регистрируется, потом в прошлом году он взял и всем пакетом зарегистрировался, в отдельной компании "Норильский никель", - заявил А.Волошин.

Однако скандала так и не случилось - "РусАл", как и на внеочередном собрании 11 марта, провел четырех кандидатов, не распыляя голоса и обеспечив А.Волошину, Олегу Дерипаске, Максиму Сокову и Лучиану Бебчуку гарантированное избрание. Фаворитом голосования стал Фархад Мошири, часть голосов за которого тоже отдал "РусАл".

Трудиться будут за воду

Отказ от независимого председателя совета директоров позволит "Норникелю" сэкономить на вознаграждении для него. Вообще же вознаграждение независимым директорам компании не светит, как минимум, три месяца (позже новый глава совета А.Бугров обещал инициативы по решению "этой проблемы").

На утверждение акционеров выносился опционный план, предусматривающий вознаграждение независимого директора в пределах $1 млн, а независимого директора - председателя совета директоров - $10 млн. Кроме того, в случае если председатель совета директоров "Норникеля" является независимым, ему полагается ежегодная премия в размере $3 млн. Независимые консультанты рекомендовали миноритариям голосовать "против" по этим вопросам. Кроме миноритариев, отказ от крупных вознаграждений и опционного плана поддержал "Интеррос" и квазиказначейский пакет "Норникеля". "Против. Потому что считаю завышенными. Я согласен с ISS", - заявил В.Стржалковский.

Фактом отсутствия вознаграждения был искреннее удивлен новобранец совета директоров - Энос Банда. "Это необычная ситуация", - заявил южноафриканский банкир, выразив надежду на то, что на заседаниях совета директоров будут хотя бы "бесплатно выдавать воду".

Его коллега Б.Миллс, в независимости которого все больше сомневается "РусАл" после его заявлений о справедливости концепции "председатель - мажоритарий", заявил что готов работать ради блага акционеров "Норникеля" бесплатно.

Без сюрпризов, но с последствиями

Итоги годового собрания 21 июня 2011 года на первый взгляд кажутся вполне ожидаемыми и менее скандальными, чем год назад. Уход Андрея Клишаса, который собрался в Госдуму, был вполне предсказуем. Рекомендация ISS (в пользу Э.Банды, номинированного "дочкой" "Норникеля") сама по себе всегда являлась серьезным аргументом для миноритариев "Норникеля" - следовательно, шансы Э.Банды были изначально довольно высоки. Ожидаемо не доволен избранием А.Бугрова на пост председателя "РусАл", который намерен добиться возвращения А.Волошина. "Скачок" кворума к скандалу (равноценному неизбранию А.Волошина в совет на прошлом ГОСА) не привел. Обязательство "Интерроса" поддержать А.Волошина на пост председателя совета холдинг В.Потанина уже денонсировал, следовательно, ничто не предвещало, что "Интеррос" поддержит номинированного "РусАлом" экс-главу администрации президента РФ. Как "Интеррос", так и "РусАл" декларируют стремление к компромиссу друг с другом - как всегда, без малейшей конкретики, - а А.Бугров заявил о желании провести с "РусАлом" переговоры и похвалил некоторые предложения алюминиевой компании по улучшению корпоративного управления, представленные недавно совету директоров.

Но потеря "РусАлом" ключевого поста председателя, обладающего правом инициировать заседания совета и решающим голосом на нем, в условиях наращивания доли "Интерроса" до 30% и "Норникеля" - через buyback - до 8-9% чревата утратой даже теоретических шансов для алюминиевой компании на принятие нужных решений по всем направлениям деятельности "Норникеля". Продавать свою долю компания О.Дерипаски по-прежнему не готова, как заявил М.Соков, потому что равноценный по качеству объект для инвестиции не видит. Также "РусАл", обремененный долгом, не готов свою долю увеличить, значит, ситуация окончательно стабилизируется в не очень выгодном для "РусАла" ключе. Хотя различные комбинации и неожиданные союзы по-прежнему возможны - но уже на внеочередных собраниях акционеров, которые стали для "Норникеля" ежеквартальной практикой и о близости которых уже иронизируют представители акционеров.