РусАл-Норникель: неправильно поняли?

Москва. 8 февраля. FINMARKET.RU - Конфликтующие ГМК "Норильский никель" и ОК "РусАл" (которому принадлежит 25% акций ГМК) не могут прийти к единому мнению не только по поводу корпоративного управления и развития никелевого гиганта, но и по поводу некоторых решений судов.

Суд Невиса вовсе не запрещал "дочке" ГМК "Норильский никель", компании Corbiere, завершение приобретения бумаг "Норникеля" в рамках обратного выкупа акций (buyback), уверяет "РусАл". В "Норникеле" указывают, что заявление "РусАла" не соответствует тексту судебного определения и сопроводительного письма, и рекомендуют менеджменту "РусАла" "проконсультироваться с профессиональными юристами".

Buyback: а был ли запрет

В понедельник компания Corbiere Holdings Limited, входящая в группу компаний ОАО "ГМК "Норильский никель", сообщила о приостановке действия по завершению приобретения бумаг "Норникеля" в рамках buyback, в том числе подписание и осуществление расчетов по договорам купли-продажи акций и осуществление выплат акционерам по договорам купли-продажи акций, которые уже заключены.

Как объясняла компания, данный шаг связан с вынесенным Восточно-Карибским Верховным Судом Высокого суда правосудия Федерации Сент-Кристофер и Невис по округу Невис определением о принятии обеспечительных мер по ходатайству компании United Company Rusal PLC и ООО "ОК РусАл Управление Инвестициями", говорится в пресс-релизе.

Однако "РусАл" утверждает, что "дочка" ГМК неправильно интерпретировала определение суда. "Вчера компания Corbiere сделала публичное заявление о том, что определение суда Невиса якобы запрещает ей завершение выкупа обыкновенных акций и АДР (американских депозитарных расписок) "Норильского никеля" в рамках оферты, объявленной 29 декабря 2010 года. Это заявление неправильно интерпретирует суть и характер действия судебного определения. Определение суда Невиса не запрещает Corbiere выкуп акций, о завершении которого сама Corbiere объявила еще 24 января 2011 года. Доказательство этого было представлено в суд Невиса", - говорится в пресс-релизе алюминиевого гиганта.

В ответ на это заявление в "Норильском никеле" "РусАлу" предложили "проконсультироваться с профессиональными юристами".

"Заявление UC Rusal о том, что определение суда Невиса не запрещает Corbiere завершение приобретения акций ГМК "Норильский никель", не соответствует тексту судебного определения и сопроводительного письма представителя UC Rusal в адрес компании. Мы рекомендуем менеджменту UC Rusal проконсультироваться с профессиональными юристами для правильного понимания указанных в нем требований во избежание введения заинтересованных лиц в заблуждение", - говорится в официальном комментарии "Норникеля".

Как сообщалось, "Норильский никель" после неудачи в переговорах о выкупе 25% своих акций у "РусАла" объявил в декабре о начале реализации программы повышения капитализации компании путем проведения buyback. В конце прошлого года Corbiere объявила, что в рамках первого этапа buyback (27 января - 10 февраля 2011 года) выкупит 13 млн 755 тыс. 921 акцию (около 7,2% уставного капитала) "Норникеля" по $252 (7538,5 рубля) за штуку, всего на обратный выкуп предполагалось потратить $3,466 млрд.

"РусАлу" не понравились планы "Норникеля", и алюминиевая компания принялась в судебном порядке оспаривать buyback. В качестве обоснования своей позиции "РусАл" выдвигал тезис, что в данном случае предложение Corbiere направлено на "обход нормы закона, ограничивающей право голоса по казначейским акциям, в случае, если бы ГМК выкупала их в свою собственность, как это предусмотрено законом "Об акционерных обществах". По мнению алюминиевой компании, это "должно быть расценено как злоупотребление правом, а односторонняя сделка - публичная оферта - ничтожной".

Компания Corbiere убеждена, что оснований для принятия обеспечительных мер не имеется и намеревается оспаривать определение суда и принятие обеспечительных мер.

Напомним, что в 2008 году компания "РусАл" не менее активно сопротивлялась проведению buyback "Норникеля", которое в августе одобрил совет директоров ГМК. "РусАл" изначально выступал против проведения "Норникелем" выкупа собственных акций и поддерживал выплату дивидендов, которая, по мнению алюминиевой компании, являлась "наиболее эффективной формой использования свободных средств компании в интересах всех акционеров, не ущемляя права тех миноритарных владельцев акций, кто не намерен их продавать". Свою правоту "РусАл" доказывал в судах. В октябре 2008 года по иску "РусАла" арбитражный суд Красноярского края запретил совершать любые действия по приобретению ГМК "Норильский никель" собственных акций в качестве обеспечительной меры по иску ОК "Российский алюминий" о признании недействительным решения совета директоров ГМК от 22 августа о проведении процедуры buyback. Но в итоге акционеры сумели договориться - "РусАл" отозвал иски, потом "Интеррос" и "РусАл" объявили о том, что достигли договоренности о сотрудничестве в развитии ГМК и сняли взаимные претензии.

Но мир оказался недолгим, и в 2010 году конфликт вспыхнул с новой силой...

Запрет на голосование в силе

"РусАл" в своем пресс-релизе во вторник также отмечает, что получил временные обеспечительные меры в суде Невиса, запрещающие голосовать и отчуждать квазиказначейские акции "Норильского никеля", принадлежащие дочерним компаниям ГМК – Corbiere и Raleigh.

Как сообщалось в понедельник, суд острова Невис запретил Corbiere и Raleigh голосовать принадлежащими им квазиказначейскими акциями и заблокировал сделку по продаже пакета акций ГМК нидерландской компании Trafigura. Данное решение было принято в рамках удовлетворения ходатайства "РусАла" о наложении обеспечительных мер.

Данные обеспечительные меры действуют до 2 марта, когда состоится следующее слушание по делу. На следующем слушании "РусАл" представит свои аргументы, почему Corbiere и Raleigh не имеют права голосовать или передавать принадлежащие им акции "Норильского никеля", а также предпринимать дальнейшие действия в отношении сделки с Trafigura.

Ранее "РусАл" не раз заявлял о том, что считает голосование квазиказначейскими акциями "Норникеля" незаконным. Как поясняется в сообщении, "РусАл" обратился в суд острова Невис с целью предотвратить ущерб, возникающий в результате осуществления обратного выкупа акций ГМК и сделки с компанией Trafigura. Ранее компания не раз заявляла, что решение совета директоров ГМК о выкупе 6,2% акций "Норникеля" с премией к рыночной стоимости бумаг, принятое чуть больше, чем через неделю после объявления о продаже 8%-го пакета квазиказначейский акций по более низкой цене нидерландской Trafigura, "является незаконным, а также наносит ущерб акционерам компании и разрушает ее стоимость".

В самом "Норникеле" подтверждают наложение подобных обеспечительных мер и заявляют, что "структуры ГМК намерены обжаловать это решение суда". Как говорится в самом решении о наложении обеспечительных мер (имеется в распоряжении "Интерфакса"), оно может быть обжаловано в течение 5 рабочий дней. Решение датировано 3 февраля.

Квазиказначейские акции ГМК "Норильский никель", находящиеся на балансе "дочек" компании, выступали в качестве одного из яблок раздора между крупнейшими акционерами никелевого гиганта - группы "Интеррос" Владимира Потанина и "РусАла" Олега Дерипаски. Напомним, что летом, после неблагоприятного для "РусАла" исхода собрания акционеров ГМК, менеджмент "Норникеля" был обвинен в том, что он голосовал квазиказначейскими акциями в интересах "Интерроса". В декабре "Норникель" объявил, что продает 8% квазиказначейских акций ГМК трейдеру Trafigura Beheer BV. "РусАл" приветствовал сам факт продажи, но задавался вопросом, зачем продавать бумаги конкуренту "Норникеля" по сбыту и на что пойдут вырученные деньги.

На 11 марта назначено проведение внеочередного собрания акционеров "Норникеля", инициированное "РусАлом". В повестке дня - вопрос о смене состава совета директоров ГМК.