"Вымпелком" - роман в письмах

Серьезное собрание сочинений сложно себе представить без пары-тройки томов в эпистолярном жанре. Саге о взаимоотношениях "Альфа-групп" и норвежской Telenor для того, чтобы претендовать на печатное издание, только истории переписки и не хватало. Теперь, благодаря строгим требованиям американского регулятора к раскрытию информации, и этот пробел заполнен.

На этот раз достоянием широкого круга читателей, интересующихся жизнью российских телекомов, стала детальная история переговоров сторон и подготовки к сделке ("Альфа-групп" и норвежская Telenor начали процесс слияния телекоммуникационных активов).

Как правило, в России такие детали не становятся достоянием широкой общественности, которой приходится довольствоваться лишь верхушкой айсберга - объявлением основных параметров сделки.

Благодаря высокому уровню требований к раскрытию информации, предъявляемому Комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC), под юрисдикцию которой подпадает "Вымпелком", у сторонних наблюдателей появилась уникальная возможность увидеть процесс подготовки сделки глазами ее участников.

Начало конфликта

Разлад в относительно дружной семье акционеров "Вымпелкома" начался в 2004 году, когда российская компания собралась на привлекательный украинский рынок мобильной связи. У Telenor эти планы восторгов не вызвали - подконтрольный норвежскому концерну оператор "Киевстар" в новом конкуренте явно не нуждался.

Противоречия выплыли наружу в феврале 2005 года, когда норвежцы выступили категорически против покупки "Вымпелкомом" компании "Украинские радиосистемы" (УРС), ссылаясь, в том числе, на экономическую нецелесообразность сделки с учетом ее завышенной суммы, высокого уровня проникновения мобильной связи на Украине и сформировавшейся тройки лидирующих игроков.

По мнению "Альфа-групп", норвежская компания пыталась заблокировать сделку "Вымпелкома" из-за конфликта интересов. Несмотря на возражения Telenor, "Вымпелкому" при поддержке "Альфы" осенью 2005 года удалось купить 100% УРС. Началась судебная эпопея.

С тех пор Telenor и "Альфа-групп" обсуждали различные варианты раздела совместных активов.

Наконец, в октябре прошлого года стороны объявили о заключении соглашения, которое предусматривает передачу пакетов Telenor и "Альфы" в "Вымпелкоме" и "Киевстаре" в новую компанию VimpelCom Ltd с листингом на NYSE.

"История переговоров"

Во вторник VimpelCom Ltd. опубликовал оферту на выкуп акций у миноритариев "Вымпелкома". Одна из глав многостраничного документа называется "История переговоров, сделок, соглашений и важных контактов" (History of Negotiations, Transactions, Agreements and Material Contacts). Из нее мы узнаем, что с 1 января 2006 года представители "Альфа-групп" и Telenor регулярно обсуждали будущее совместного бизнеса. Это не мешало им вести между собой судебные войны и пытаться ослабить позиции друг друга в корпоративном управлении "Вымпелкома" и "Киевстара".

Так, в 2006-2008 годах "Альфа" и Telenor активно практиковали нарративный жанр, обращаясь к миноритариям "Вымпелкома" с письмами, в которых призывали поддержать кандидатов той или иной стороны на выборах в совет директоров, живописуя риски получения противником перевеса в совете. Старт кампании дала "Альфа", но норвежцы оказались более плодовитыми - на их счету четыре воззвания к миноритариям против двух.

Первую реальную попытку примирить воинствующих партнеров предпринял гендиректор "Вымпелкома" Александр Изосимов, который в февраля 2006 года предложил сделку по выкупу "Вымпелкомом" долей "Альфы" и Telenor в "Киевстаре". Telenor выразил готовность обсуждать сделку, выдвинув ее условием запуск механизма "русской рулетки" в "Вымпелкоме", позволяющего стороне, предложившей лучшую цену, выкупить долю партнера. "Альфа" играть в рулетку отказалась, но обсуждение различных вариантов сделки продолжалось вплоть до июня, когда "Вымпелком" отозвал свое предложение из-за отсутствия какого-либо прогресса на переговорах.

Тем не менее, представители "Альфа-групп" и Telenor продолжали с завидной регулярностью обсуждать разнообразные варианты сделок с совместными активами при личных встречах, в телефонных беседах, а также обмениваться письмами.

В переговорах принимали участие основной владелец "Альфа-групп" Михаил Фридман, президент Telenor Йон Фредрик Баксаас, миноритарий Altimo (управляет телекоммуникационными активами "Альфы") Александр Кнастер, президент Альфа-банка Петр Авен, гендиректор Altimo Алексей Резникович, а также менеджеры Telenor и "Вымпелкома".

География переговоров весьма обширна: будущее "Вымпелкома" и "Киевстара" решалось в Париже, Стокгольме, Лондоне, Осло, Форнебу, где располагается штаб-квартира Telenor, и в Москве.

Хронология событий, изложенная в документе, позволяет выделить ряд основных вех в переговорном процессе.

Во второй половине 2006 и начале 2007 года стороны фактически топтались на месте, Altimo предлагала различные варианты сделки, Telenor встречной инициативы не проявлял.

В мае 2007 года Й.Ф.Баксаас позвонил М.Фридману и выразил готовность возобновить переговоры. Совладелец "Альфы" в ответ заявил, что считает наилучшим вариантом объединение "Вымпелкома" и "Киевстара".

Основным сценарием, обсуждавшимся на получивших новый импульс переговорах, был обмен доли "Альфы" в украинском операторе на пакет в Telenor. Altimo предлагала обменять свои 43,5% "Киевстара" на 5,5% Telenor и 11-13% "Вымпелкома". Такой обмен позволил бы "Альфе" получить контроль в "Вымпелкоме", что, очевидно, не устраивало норвежцев. В ноябре 2007 года финансовый директор Telenor Тронд Вестли уведомил А.Кнастера о прекращении переговоров, мотивировав это решение судебной атакой Altimo на акционерные права Telenor в "Киевстаре".

В мае 2008 года Й.Ф.Баксаас предложил М.Фридману вернуться за стол переговоров. Месяцем ранее виргинский офшор Farimex Products, Inc., владеющий мизерным количеством ADR "Вымпелкома", потребовал от Telenor возмещения убытков в размере $3,8 млрд из-за противодействия, оказанного норвежцами выходу оператора на украинский рынок.

На новых переговорах Telenor предложил выкупить долю "Альфы" в "Киевстаре", но та ответила отказом и вновь выдвинула идею обмена этого актива на акции "Вымпелкома" и Telenor. Обсуждалась также схема взаимного урегулирования всех судебных претензий, однако уже в августе переговоры были свернуты.

Вскоре после начала финансового кризиса в России, в конце октября 2008 года Й.Ф.Баксаас предложил М.Фридману выкупить долю в "Киевстаре" за денежные средства, на что тот ответил отказом. До конца года Altimo выдвинула еще два варианта сделки, которые были отвергнуты норвежцами.

Операция "весна"

Нынешняя конфигурация сделки была озвучена "Альфой" в марте прошлого года. Российский партнер Telenor предложил объединить доли в "Вымпелкоме" и "Киевстаре" в новую компанию с западной юрисдикцией и листингом на NYSE.

С этого момента стороны начали согласовывать детали сделки. Появились и внешние признаки потепления на российско-норвежском фронте, в частности, притормозился судебный процесс по иску Farimex.

VimpelCom Ltd. - новая холдинговая компания, которая станет владельцем "Вымпелкома" и "Киевстара" - была создана еще 5 июня прошлого года. 10 сентября 2009 года сделку одобрил совет директоров Telenor.

23 сентября параметры сделки были согласованы с менеджерами "Вымпелкома". К этой встрече Altimo и Telenor подготовили презентацию, описывающую все детали сделки, которая фигурирует в ней под романтическим названием "Весна". Реальные названия компаний в документе заменены кодовыми наименованиями: так, под именем "Фиалка" скрывается "Вымпелком", "Киевстар" назван "Гвоздикой", а Altimo и Telenor проходят как "Азалия" и "Тюльпан". Названа в презентации была и дата объявления о сделке - 5 октября.

1 ноября Й.Ф. Баксаас и М.Фридман договорились предложить пост гендиректора Vimpelcom Ltd. бывшему главе "Вымпелкома" Александру Изосимову. Обсуждение условий контракта менеджера заняло около месяца, и 27 ноября он был подписан.

Теперь, когда многолетний этап закулисных торгов завершился, дальнейшая судьба сделки зависит от миноритариев "Вымпелкома". Для обмена активов Vimpelcom Ltd. необходимо консолидировать свыше 95% акций "Вымпелкома".

"Календарь сделки открывается сегодня, с этого момента включается 70-дневный отсчет. Таким образом, завершение сделки, при условии, что она состоится, и мы набираем 95% акционеров, должно быть в конце апреля", - заявил во вторник А.Изосимов.

Если все завершится удачно, то эпическую историю переговоров "Альфы" и Telenor, по крайней мере на время, можно будет поставить на полку. Однако ставить точку в ней рано, ведь напрочь исключить возникновение новых конфликтов амбициозных совладельцев Vimpelcom ltd. вряд ли кто-нибудь возьмется.