"Интурист" и Thomas Cook создают СП

25 ноября. FINMARKET.RU - ВАО "Интурист", дочернее предприятие ОАО АФК "Система", и один из мировых лидеров в сфере туризма - Thomas Cook Group Plc. - достигли соглашения о создании совместного предприятия для управления туроператорским и розничным бизнесом "Интуриста".

Как говорится в сообщении АФК, "Интурист" станет владельцем 49,9% уставного капитала СП, передав в него свой туроператорский и розничный бизнес. А Thomas Cook за $45 млн приобретет 50,1% уставного капитала СП, оплатив свою долю участия денежными средствами в размере $10 млн и акциями Thomas Cook в объеме $35 млн (расчет будет произведен исходя из средневзвешенной стоимости акций за 20 торговых дней Лондонской фондовой биржи, на которой котируются ценные бумаги Thomas Cook, предшествующих закрытию сделки).

В структуре самого "Интуриста" останется гостиничный бизнес.

Соглашение сторон также содержит механизм корректировки суммы. В дальнейшем, в случае, если показатель EBITDA у СП за 2012 г. окажется меньше, чем $15 млн, выплаты со стороны Thomas Cook могут быть уменьшены на сумму не более чем $15 млн путем возврата денежных средств или уменьшения доли "Интуриста" в СП.

В соответствии с соглашением Thomas Cook и "Интурист" будут располагать опционами со сроком исполнения 5 лет, согласно которым Thomas Cook сможет выкупить долю "Интуриста" в СП, а "Интурист" сможет продать Thomas Cook свою долю в СП. Сумма выплат в результате исполнения опциона будет рассчитана с помощью мультипликатора 6xEBITDA, где показатель EBITDA взят за год, предшествующий исполнению опциона.

"Система" обязалась предоставить гарантию по обязательствам "Интуриста" в рамках СП на сумму до $8 млн, а также согласилась на 6-месячный lock-up в отношении акций Thomas Cook. АФК намерена снизить риски от колебаний стоимости акций Thomas Cook путем хеджирования.

СП сфокусирует усилия на расширении туристического бизнеса в России и других странах СНГ, объединив преимущества двух туристических брендов с многолетней историей: Intourist и Thomas Cook.

Операционное управление СП будет осуществлять менеджерская команда "Интуриста", которая усилится представителями Thomas Cook - в частности, новым финансовым директором, который будет назначен в ближайшее время. Менеджмент СП будет подотчетен Томасу Дюрингу, исполнительному директору Thomas Cook в странах Западной и Восточной Европы. Совет директоров СП возглавит Дэни Ватье , CEO подразделения Thomas Cook France.

Завершение формирования СП зависит от выполнения ряда условий, включая утверждение бюджета СП на 2011 г., передача "Интуристом" в СП определенных активов и обязательств, а также получение разрешения от ФАС. Ожидается, что при выполнении всех вышеуказанных условий формирование СП будет завершено в 1-м квартале 2011 года.

ВАО "Интурист" является правопреемником Всесоюзного акционерного общества "Интурист", основанного в 1929 году. Компания сотрудничает с 7000 партнерами в 168 странах мира. Контрольный пакет акций "Интуриста" принадлежит АФК "Система". Выручка компании по US GAAP в 2009 году составила почти $400 млн, чистый убыток - $13,46 млн.

Thomas Cook в 2009 году обслужил более 22 млн туристов, имеет 3,4 тыс. офисов розничных продаж, собственный парк из 94 самолетов. Объем продаж в 2009 году составил более 9,3 млрд евро.