Комитет Госдумы предложил обсудить целесообразность продления нормы о 5% акций для запроса документов АО

14 октября. FINMARKET.RU - Комитет по финансовому рынку Госдумы считает необходимым дополнительно обсудить целесообразность продления на 2024 год ряда особых временных корпоративных правил, касающихся формирования и функционирования совета директоров акционерных обществ и условий доступа акционеров к документам компаний.

Свои замечания комитет озвучил к законопроекту (N444871-8), который в сентябре внесла в Госдуму группа депутатов во главе с председателем комитета Госдумы по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям Сергеем Гавриловым. Его содержание во многом повторяет разработанный ранее Минэкономразвития проект.

"Комитет предлагает дополнительно обсудить целесообразность продления на 2024 год временных норм, касающихся условий доступа акционеров к информации и документам акционерного общества и права обжалования решений органов управления акционерного общества <...>, а также особенностей функционирования и деятельности совета директоров акционерного общества", - говорится в заключении.

Против пролонгации этих норм, которые в 2022 году принимались как временные, выступает Банк России.

Регулятор полагает необходимым восстановить права акционеров, обладающих 1% акций, на доступ к документам общества и судебную защиту, сообщили "Интерфаксу" в пресс-службе ЦБ РФ. То есть Банк России выступает против содержащейся в проекте идеи продлить на 2024 год норму о повышенном в пять раз - с 1% до 5% - размере минимального пакета акций, который позволяет владельцу запрашивать документы у акционерного общества, оспаривать его сделки, действия АО или членов его совета директоров.

Свою позицию регулятор аргументирует тем, что неблагоприятные последствия этих ограничений распространяются не только на недружественных лиц, но и на резидентов и акционеров из дружественных стран. При этом за прошедшее время с введения этой нормы сформирована эффективная система мер противодействия недружественным лицам, говорится в ответе ЦБ РФ на запрос "Интерфакса".

Банк России не поддерживает предложение о продлении на 2024 год норм, позволяющих АО иметь "усеченный" состав совета директоров в случае выбытия из него более половины состава, а для подпавших по зарубежные санкции компаний - не формировать совет директоров вовсе, передавая его функции коллегиальному исполнительному органу или единоличному исполнительному органу такого общества.

"Право общества отказаться от образования совета директоров и возможность совета директоров продолжать работу в усеченном составе существенно препятствуют интересам акционеров и эффективному стратегическому управлению обществом, - сообщили в пресс-службе регулятора. - Принятие таких мер весной 2022 года в условиях массового отказа кандидатов в члены совета директоров и избранных членов совета директоров от участия в дальнейшей работе было оправдано, однако в настоящее время не только является избыточным, но и может иметь неблагоприятные последствия".

Также не поддерживают в Банке России инициативу о продлении на год возможности для АО избирать совет директоров со сроком полномочий в три года вместо стандартного - один год.

"Право избирать совет директоров на три года также критически ограничивает возможности акционеров участвовать в управлении обществом", - считают в ЦБ РФ.

По действующим правилам любой акционер или группа акционеров, консолидировав 2% голосующих акций, имеет право выдвинуть своего кандидата или поддерживаемого миноритарными акционерами независимого директора в совет директоров эмитента.

"Если вы в предыдущем году не консолидировали необходимое количество голосов для того, чтобы выдвинуть своего члена совета директоров, то с принятием этих послаблений вы теряете такое право <...> на три года", - говорил ранее заместитель директора департамента корпоративных отношений ЦБ РФ Андрей Зорин.

"Основной аргумент о пользе трехлетнего срока для стратегического управления обществом через обеспечение уверенности совета директоров в длительном сроке полномочий представляется несостоятельным, поскольку мажоритарный акционер в любое время имеет правовую и фактическую возможность переизбрать совет директоров", - сообщили в ЦБ РФ.