Ведомства согласовали проект о комбинированной реорганизации юрлиц в РФ без создания промежуточных - источник

24 августа. FINMARKET.RU - Заинтересованные ведомства согласовали законопроект Минэкономразвития о новых правилах корпоративных трансформаций, сообщил источник "Интерфакса", знакомый с ходом подготовки документа.

По его словам, о согласовании документа известили Минфин, Минсельхоз, Федеральная налоговая служба (ФНС), об отсутствии концептуальных замечаний - Банк России.

Минэкономразвития работает над этим проектом несколько лет. Предлагаемые коррективы связаны со вступившими в силу еще в сентябре 2014 года поправками в Гражданский кодекс (ГК) РФ, которые расширили возможности компаний при реорганизации. Они позволили юрлицам с различной организационно-правовой формой проводить совместную реорганизацию (смешанная), а также сочетать различные ее формы - слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование (совмещенная).

Сейчас такие корпоративные трансформации можно делать только с помощью создания промежуточных юридических лиц, которые затем ликвидируются. Минэкономразвития же предлагает при проведении "комбинированной" реорганизации обходиться без промежуточных юрлиц.

Согласно подготовленному проекту, реорганизация компаний по общему правилу должна сопровождаться выпуском заключения для акционеров и участников обществ, где описываются предполагаемые последствия для деятельности компании, обоснование условий корпоративной трансформации, в том числе обмена или конвертации ценных бумаг, оценка имущества организаций-участников процесса. Также в документ должны включаться сведения о контролирующих и подконтрольных лицах, размере кредиторской и дебиторской задолженностях самой организации и ее подконтрольных лиц, а также их крупных сделках за последние три года. При этом в заключение может включаться и иная информация, в том числе предполагаемый срок завершения реорганизации.

Обойтись без такого заключения можно, если акционеры или участники всех компаний-участников реорганизации единогласно примут решение о том, что оно выпускаться не будет. Так же можно будет поступить, если реорганизуемая компания присоединяется к организации, являющейся единственным владельцем, или сливается с ней.

При участии в реорганизации ПАО, всем компаниям, вовлеченным в процесс, придется провести аудит отчетности за предшествующий год и приложить аудиторское заключение.

Заключение о реорганизации, предусматривает проект, утверждается советом директоров или, при его отсутствии, единоличным исполнительным органом. Если в заключении была недостоверная информация, а реорганизация привела к возникновению убытков, то утвердившие этот документ лица могут понести солидарную ответственность. Для этого придется доказать их виновность.