АО в следующем году смогут избрать совет директоров на 3 года

12 декабря. FINMARKET.RU - Акционерные общества (АО) в 2023 году смогут избрать совет директоров со сроком полномочий в 3 года, говорится в поправках ко второму чтению в правительственный законопроект о продлении на 2023 год действия "санкционных" корпоративных правил.

Соответствующую поправку к принятию рекомендовал комитет Госдумы по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям.

"Установить, что в 2023 году в акционерном обществе общим собранием акционеров может быть принято решение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания", - говорится в документе.

При принятии такого решения на АО не будут распространяться требования о принятии на годовом собрании акционеров решений об избрании членов совета директоров.

Подготовленный ко второму чтению законопроект разрешает компаниям до конца 2023 года иметь "усеченный" состав совета директоров, если в нем осталось не менее трех человек. Такое право компании получили летом 2022 года. В изначальной редакции правительственный законопроект предлагал продлить действие этой опции до июля 2023 года. Но ранее комитет по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям высказал опасение, что этот срок "с учетом перспектив сохранения действия санкций" может оказаться недостаточным для обеспечения стабильности деятельности советов директоров (наблюдательных советов).

Наступление на права миноритариев

Наделение АО правом избрать совет директоров на 3 года ущемляет права миноритарных акционеров, считает Ассоциация профессиональных инвесторов (АПИ), представляющая интересы крупных институциональных инвесторов с общим объемом вложений в российскую экономику более 2 трлн. руб.

Ранее АПИ направляла первому замминистра экономического развития Илье Торосову и главе комитета Госдумы по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям Сергею Гаврилову письма с просьбой не увеличивать срок действия полномочий советов директоров до трех лет, рассказал "Интерфаксу" исполнительный директор АПИ Александр Шевчук.

По мнению ассоциации, это "недопустимо", так как в результате будут существенно ущемлены права миноритарных акционеров на участие в управлении компанией. Положительный эффект от рассматриваемых изменений, напротив, отсутствует, говорится в письмах.

АПИ напоминает, что ежегодно любой акционер или группа акционеров, консолидировав 2% голосующих акций, имеет право выдвинуть своего кандидата или поддерживаемого миноритарными акционерами независимого директора в совет директоров эмитента. Это актуально, если, например, миноритарные акционеры недовольны работой избранного ими члена совета директоров, либо сменился владелец соответствующего миноритарного пакета акций и новый собственник претендует на избрание в совет директоров собственного кандидата.

Механизм созыва внеочередного общего собрания акционеров не заменяет собой ежегодное переизбрание совета директоров, полагает АПИ. Во-первых, для созыва внеочередного собрания миноритариям необходимо консолидировать не два, а уже 10% голосующих акций. Во-вторых, им необходимо получить одобрение мажоритарного акционера на прекращение полномочий действующего совета директоров. А это позволяет мажоритарию блокировать любые попытки переизбрания совета директоров миноритарными акционерами на внеочередном собрании.

"Единственным следствием предлагаемых изменений станет предоставление контролирующему акционеру механизма, позволяющего сделать невозможным избрание в совет директоров кандидатов миноритарных акционеров и независимых директоров, поддерживаемых такими акционерами, в течение длительного времени", - говорится в письмах.

Также негативно новация скажется и на системе управления, и, соответственно, на инвестиционной привлекательности компаний, считает АПИ. Она указывает, что наличие в совете директоров именно кандидатов миноритарных акционеров и поддерживаемых такими акционерами независимых директоров способствует повышению уровня корпоративного управления.