Правительство предложило изменить правила корпотношений в 2022-2023 годах

10 июня. FINMARKET.RU - Правительство РФ внесло в Госдуму законопроект, который устанавливает особое регулирование корпоративных отношений в 2022-2023 годах. Документ разрешает подпавшим под зарубежные санкции компаниям в этот период не избирать совет директоров, а также увеличивает с года до двух лет срок, на протяжении которого публичные акционерные общества (ПАО) могут владеть собственными акциями, выкупленными в рамках buyback в текущем году.

В частности, правительство РФ предлагает увеличить с одного до двух лет срок, в течение которого ПАО вправе удерживать на своем балансе казначейские акции, выкупленные по упрощенной процедуре в 2022 году. Упрощенный механизм действует с марта до конца августа 2022 года, благодаря ему компании при выкупе своих акций с биржи вправе не устанавливать цену приобретения акций в своих программах выкупа, то есть они могут покупать свои акции по рыночной цене.

До истечения установленного периода выкупленные акции компания должна реализовать либо уменьшить уставный капитал путем погашения этих ценных бумаг.

Законопроект также предусматривает временное изменение правил расчета цены выкупа акций у акционеров, не согласных с реорганизацией ПАО. Минимальная цена в этом случае должна будет определяться по результатам торгов на бирже за один месяц, а не за полгода, как сейчас, указано в проекте.

"Мера позволит исключить случаи определения средневзвешенной цены акций без должного учета текущих показателей рыночной стоимости акций, а также снизит финансовые затраты публичных обществ при совершении соответствующих корпоративных действий", - говорится в пояснительной записке к проекту.

По действующим правилам акционеры могут требовать выкупа их ценных бумаг также и в случаях, когда не согласны с прекращением публичного статуса компании и делистинга акций, с совершением крупной сделки с имуществом стоимостью более 50% балансовой стоимости активов. По части этих случаев расчет минимальной стоимости выкупа бумаг по требованию акционеров законопроект не меняет.

Согласно законопроекту, подпавшие под зарубежные санкции компании до конца 2023 года смогут не избирать совет директоров, если такое решение примут акционеры.

Функции совета директоров, если акционерное общество откажется от его избрания, будет выполнять коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция), а при его отсутствии - директор, президент или другой единоличный исполнительный орган, устанавливает проект. Однако к ним перейдут не все полномочия совета директоров. Решения по выбору приоритетных направлений деятельности компании, увеличения ее уставного капитала, утверждение годового отчета, годовой финансовой отчетности должно будет принимать общее собрание акционеров, говорится в проекте.

Кроме того, даже в тех российских компаниях, которые под санкции не подпали, до конца 2022 года советов директоров сможет функционировать в усеченном составе, но при соблюдении условия, что в его составе осталось не менее трех человек. Проект позволяет сохранить полномочия советов директоров до момента переизбрания, даже если из них вышло более половины членов.

По действующим правилам количество членов совета директоров определяют сами компании, но оно не может быть ниже законодательного минимума. Для непубличных акционерных обществ - минимум три человека, для ПАО - пять. Однако если акционеров у компании более 1000 либо более 10 тыс., то членов совета директоров должно быть как минимум семь и девять соответственно.

В течение марта-апреля 2022 года на фоне военной операции РФ на Украине массово подали заявления о сложении полномочий действующие члены советов директоров российских компаний, прежде всего иностранные, многие отказались от выдвижения. В результате сложилась ситуация, что в некоторых действующих советах из-за выбывших директоров нет кворума для принятия решений, а в ряде компаний не хватает кандидатов для избрания в новые советы.