Бизнес и инвесторы высказались против судебного контроля за процедурой принудительного выкупа акций - ЦБ РФ

24 июня. FINMARKET.RU - Представители крупных эмитентов и инвесторов высказались против введения предварительного судебного контроля за процедурой принудительного выкупа акций (squeeze-out), который возможен по инициативе акционера, аккумулировавшего в своих руках 95% акций, свидетельствуют итоги опроса Банка России. "Возложение на суды предварительного контроля за реализацией процедуры принудительного выкупа при отсутствии спора, по мнению респондентов, неоправданно", - говорится в опубликованном в четверг документе на сайте регулятора.

Результаты получены по итогам обсуждения консультативного доклада ЦБ РФ "О реформировании подходов к осуществлению принудительного выкупа ценных бумаг публичных акционерных обществ", отмечается в документе.

В этом докладе ЦБ РФ предлагал заинтересованным сторонам высказать свое отношение к инициативе по отнесению к компетенции суда привлечение оценочной компании для определения рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, а также рассмотрение и утверждение результатов проведенной оценки. В качестве альтернативы ЦБ РФ предлагал обсудить возможность наделения судов правом привлекать для определения цены бумаги независимого оценщика на основании тендера или отбора, проведенного Банком России. Кроме того, в докладе говорилось и о возможности привлекать к определению цены выкупа независимых директоров. В этом случае независимые члены совета директоров ПАО должны были бы обеспечить привлечение независимого оценщика для проведения оценки, а после ее завершения - определить цену выкупа ценных бумаг.

Равное количество участников опроса (в том числе возразивших против введения предварительного судебного контроля за процедурой вытеснения) высказались за привлечение судом независимого оценщика с утверждением результатов проведенной им оценки, а также независимого оценщика по результатам тендера, проведенного Банком России. При этом ряд участников опроса сочли, что более предпочтительным является не проведение тендера, а аккредитация независимых оценщиков ЦБ РФ или формирование регулятором пула оценщиков в целях определения рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.

Больше всего из предложенных вариантов респондентам не понравился вариант участия независимых директоров в определении справедливой цены выкупаемых акций. Против этого высказались 52% участников опроса.

"Респонденты отметили недостаточно высокий уровень функционирования института независимых директоров в российских компаниях, отсутствие их во всех публичных обществах или недостаточное их количество, а также формальную независимость", - говорится в документе регулятора по итогам опроса.

Также не встретила серьезной поддержки со стороны респондентов и идея регулятора записать в законе норму, согласно которой оценка рыночной стоимости выкупаемых акций должна производиться на дату не ранее двух месяцев до даты направления требования об их выкупе. Эта идея понравилась 38% участникам опроса, 28% высказались против.

Респонденты, поддержавшие инициативу, предложили закрепить право суда назначить новую независимую оценку с иной датой и у иного оценщика, если в ходе рассмотрения иска будут установлены злоупотребления со стороны мажоритарных или миноритарных акционеров, которые могли существенно повлиять на стоимость ценных бумаг в процессе подготовки отчета оценщика, или будет предоставлено негативное заключение от саморегулируемой организации оценщиков на подготовленный отчет. Для оценки акций, обращающихся на организованных торгах, участники опроса предложили использовать показатель средневзвешенной цены за период (например, за два месяца до даты направления требования о выкупе) или определять рыночную стоимость с учетом средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев до направления требования о выкупе ценных бумаг.

Не поддержавшие инициативу говорили о недостаточности двух месяцев для подготовки оценки и выполнения других мероприятий в рамках процедуры выкупа. В связи с этим они предлагали проводить оценку стоимости выкупаемых ценных бумаг на последнюю отчетную дату, предшествующую дате направления требования о выкупе, или на следующую ближайшую отчетную дату после того, как такая оценка будет заказана для целей принудительного выкупа. Требование о выкупе предлагали направлять в течение шести месяцев с даты оценки.

Значительно большую поддержку - за 62% участников опроса - вызвала идея установить на законодательном уровне механизм, обеспечивающий выплату разницы между установленной судом рыночной стоимостью выкупаемых акций и ценой выкупа, указанной в требовании о выкупе ценных бумаг ПАО, сразу всем лицам, у которых были выкуплены акции, а не только обратившемуся в суд.

Против высказались 14% респондентов, которые ссылались на действующее регулирование, которое уже сейчас гарантирует миноритариям право на защиту в суде своих нарушенных прав.

ЦБ РФ отмечает, что в качестве альтернативного варианта респонденты озвучивали идею закрепления на законодательном уровне правила о рассмотрении требования миноритарных миноритариев о выкупе ценных бумаг по правилам коллективного иска в интересах всех лиц, у которых выкуплены ценные бумаги по требованию мажоритария.

По мнению Банка России, в процессе обсуждения доклада участники рынка обозначили готовность развивать институт принудительного выкупа ценных бумаг. При этом по заданным направлениям развития отмечается полярность интересов крупных акционеров и миноритариев, тогда как инициативы доклада были направлены на поиск механизмов, обеспечивающих баланс интересов всех участников правоотношений.

"Из предложений, полученных в рамках общественных консультаций, следует, что для участников процедуры выкупа более предпочтительным остается сохранение существующего порядка реализации принудительного выкупа с усилением защитных механизмов прав миноритарных акционеров и уточнением отдельных положений закона об акционерных обществах", - резюмирует регулятор.

"Банк России опубликовал сводные позиции участников публичного обсуждения доклада. В настоящее время идет работа по формированию позиции регулятора", - сообщили "Интерфаксу" в Банке России в ответ на вопрос о том, какие последствия будет иметь обсуждение доклада.