СП Renault-Nissan и "Ростеха" довело свою долю в "АвтоВАЗе" до 100%

9 января. FINMARKET.RU - Совместное предприятие альянса Renault-Nissan и ГК "Ростех" Alliance Rostec Auto B.V. стало единственным акционером ПАО "АвтоВАЗ", доведя свою долю в капитале автопроизводителя до 100%, указано в списке аффилированных лиц "АвтоВАЗа" по состоянию на 31 декабря 2018 г.

Как сообщалось, в октябре Alliance Rostec Auto B.V. объявило принудительный выкуп акций ПАО "АвтоВАЗ", цена выкупа обыкновенных акций составляла 12,4 руб. за бумагу, привилегированных - 12,2 руб.

В ноябре сообщалось, что "Ростех" и Renault намерены перевести зарегистрированное в Голландии СП Alliance Rostec Auto B.V. в российскую юрисдикцию, для чего нанимают юридического консультанта. Соответствующую закупку у единственного поставщика тогда разместила на портале госзакупок ГК "Ростех". Предмет закупки - "оказание юридических услуг по сопровождению ряда сделок по переводу голландского СП Alliance Rostec Auto B.V. в российскую юрисдикцию".

Сам поставщик при этом не назывался, однако в материалах закупки фигурировала американская юридическая фирма Latham & Watkins LLP.

"Услуги будут оплачены в рублях по курсу ЦБ на дату осуществления платежа исходя из предельной стоимости всех основных услуг $82,4 тыс. (не включая НДС и расходы). "Лэйтам Энд Уоткинс, ЛЛП" ежемесячно будет направлять корпорации проекты счетов на оплату гонораров и расходов в связи с оказанием услуг c приложением всех документов, подтверждающих понесенные расходы. В них будет указываться затраченное на работу время в десятых долях часа отдельно от расходов, а также расходы. В счетах также будет указана сумма НДС, подлежащего оплате по нашим гонорарам и расходам в соответствии с законодательством РФ", - говорилось в документации.

Также отмечалось, что начальная (максимальная) цена договора составляет 6,929 млн руб. с учетом всех налогов и других обязательных платежей, подлежащих уплате в соответствии с нормами законодательства.

Обоснование выбора поставщика, с которым планируется заключение договора: "наличие соглашения между корпорацией и Renault S.A.S.", а также "отсутствие времени на организацию и проведение конкурентной процедуры закупки". При этом указывалось, что услуги по договору должны быть предоставлены до 31 декабря 2018 г.

Согласно техническому заданию, "комплексная сделка по изменению юрисдикции" включает в себя ряд услуг.

Так, исполнитель должен разработать структуру сделки и пошаговый план для "юридического закрепления обязательств сторон по изменению юрисдикции существующего СП в Нидерландах на юрисдикцию РФ"; обеспечить исполнение обязательств контрагента по созданию СП в РФ; передачу акций компании - автопроизводителя от голландского СП к СП, зарегистрированному в РФ; провести процедуру "выкупа миноритарных акционеров (при необходимости)"; ликвидировать или расформировать существующее СП (без остающихся обязательств его акционеров).

Также планируется обеспечить внесение акционерами дополнительных вкладов в компанию-автопроизводителя (в том числе путем погашения прав по существующим долгам компании-автопроизводителя).

Все это планируется реализовать "путем соответствующих юридических механизмов, включая рассмотрение вопросов блокировки акций СП, а также блокировки акций компании-автопроизводителя для их передачи СП в РФ и ее согласование с контрагентом".

Кроме того, исполнитель будет координировать и согласовывать пошаговый план с юристами в Голландии, а также разработает и согласует юридически обязывающий документ для закрепления обязательств сторон по изменению юрисдикции и прекращения существующих соглашений (включая соглашение акционеров, регулируемое правом Англии).

Объемом работ также предусмотрено юридическое сопровождение создания СП в РФ, "если необходимо"; подготовка "регулируемого российским правом договора опциона или залога акций компании-автопроизводителя или иного документа как части обеспечения обязательств сторон" по исполнению сделки.

Наконец, в объеме работ указана подготовка регулируемого российским правом устава и корпоративного договора в отношении российского СП, "положения которого будут сводиться к вопросам корпоративного управления и голосованию по особо важным вопросам, которые на данный момент являются практически согласованными сторонами".

"В рамках потенциального решения акционеров об изменении юрисдикции совместного предприятия мы привлекаем специализированных консультантов, задача которых предложить наиболее эффективную форму регистрации юридического лица, чтобы обеспечить корректную работу компании в текущих геополитических и экономических условиях", - сообщал "Интерфаксу" представитель "Ростеха".

Ранее сообщалось, что голландское СП Rostec Auto B.V. в результате допэмиссии акций ПАО "АвтоВАЗ" увеличило свою долю в капитале автопроизводителя до 83,53%, а в ходе оферты довело ее до 96,64%, после чего объявило принудительный выкуп акций у миноритариев. Председатель совета директоров ПАО "АвтоВАЗ" Сергей Скворцов ранее, отвечая на вопрос о возможном переводе голландского СП в российскую юрисдикцию, отмечал, что данный вопрос обсуждается. "Мы это обсуждаем пока. Хотим дождаться результатов оферты и потом принять решение. Посмотрим, сколько собрано акций", - говорил он в июне.

С.Скворцов также заявлял, что СП "Ростеха" и Renault-Nissan "сохранится в той или иной форме". "Мы не планируем переходить на прямое владение, наличие совместного холдинга создает дополнительный комфорт акционерам", - пояснял он. При этом доли партнёров в СП распределены следующим образом: 66,2% - у Renault, 33,8% - у "Ростеха".