ЦБР будет определять перечень сущфактов, которые должны раскрывать эмитенты

28 октября. FINMARKET.RU - Перечень из 50 существенных фактов, которые должны раскрывать эмитенты, будет исключен из закона о рынке ценных бумаг, при этом требования к раскрытию информации о сущфактах будут определяться нормативными актами Банка России, следует из проекта поправок в закон о рынке ценных бумаг.

Минфин РФ вчера разместил на федеральном портале проектов нормативных правовых актов законопроект "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг".

Как говорится в пояснительной записке к документу, законопроектом предлагается существенно изменить подходы и принципы регулирования раскрытия эмитентами информации.

Так, законопроект меняет подход к требованиям о раскрытии эмитентами информации о существенных фактах. Действующий принцип установления перечня сообщений о существенных фактах на законодательном уровне неоднократно подвергался справедливой критике участниками финансового рынка. В настоящее время закон о рынке ценных бумаг содержит свыше 50 событий (фактов), которые для целей раскрытия информации рассматриваются в качестве существенных. Последний из названных фактов сформулирован как иные факты, "оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг". Это положение закона должно влечь за собой раскрытие компаниями любых существенных фактов. Однако на практике факты, прямо не названные в перечне, составляют немногим более 1% от всех событий, информация о которых раскрывается эмитентами. Так, например, хотя эмитенты обязаны раскрывать информацию о перспективах деятельности компании в проспектах ценных бумаг и ежеквартальных отчетах, однако такие сведения, как снижение ожидаемой прибыли, практически не раскрываются (это событие не входит в число прямо перечисленных в законе существенных фактов). Практика раскрытия информации о том, что реальная прибыль оказалась ниже ожидаемой, не распространена среди российских эмитентов. В целом обязанность раскрывать "иные факты" не привела к действительному раскрытию информации обо всех существенных событиях, которые важны для инвесторов и акционеров конкретного эмитента.

Кроме того, проект Основных направлений развития финансового рынка России до 2018 г., разработанный Банком России, предусматривает постепенный переход эмитентов от раскрытия информации на основе формального перечня к раскрытию, основанному на принципе существенности. Информация считается существенной, если она важна для принятия акционерами и будущими инвесторами обоснованных решений при инвестировании своих средств или при голосовании на собраниях акционеров.

Всего, по данным Центра раскрытия корпоративной информации e-disclosure.ru, российские эмитенты раскрыли в 2015 г. 243 тыс. сообщений о существенных фактах.

Законопроект предусматривает, что требования к раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах, в том числе к составу и содержанию такой информации, будут определяться нормативными актами Банка России. Аналогичные изменения предусмотрены в отношении ежеквартального отчета.

Также в рамках изменений предлагается существенно изменить подходы к проспекту ценных бумаг. Закрепляется возможность установления Банком России различных требований к проспекту ценных бумаг в зависимости от вида, категории (типа) ценных бумаг, вида основной деятельности эмитента, в зависимости от того, является ли эмитент субъектом малого и среднего бизнеса, раскрывает ли эмитент информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, а также в зависимости от количества размещенных эмитентом в течение года выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг.

Кроме того, законопроект предусматривает возможность составления кратких проспектов ценных бумаг в случае, если эмитент в соответствии с требованиями законодательства РФ уже раскрывает ежеквартальные отчеты и сообщения о существенных фактах. Таким образом, сохраняется баланс между интересами эмитента, сокращающего сроки и затраты на подготовку проспекта ценных бумаг, и интересами инвесторов, которым необходимо получить полную и объективную информацию о рисках, связанных с приобретением размещаемых ценных бумаг.

Законопроект предполагает также существенное упрощение процедуры эмиссии ценных бумаг. В частности, сокращение сроков проведения внутрикорпоративных процедур, необходимых для выпуска облигаций, достигается для документарных облигаций заменой решения о выпуске сертификатом, закрепляющим права по таким облигациям. В то время как решение о выпуске ценных бумаг подлежит утверждению советом директоров и подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента, сертификат, закрепляющий права по документарным облигациям, согласно законопроекту, не будет требовать утверждения и может быть подписан уполномоченным должностным лицом эмитента.

Решение о выпуске бездокументарных облигаций предлагается освободить от утверждения и разрешить подписывать не только единоличным исполнительным органом эмитента, но и уполномоченным им должностным лицом эмитента.

Предлагаемая замена решения о выпуске документарных облигаций на их сертификат решает проблему дублирования описания прав по документарным облигациям в двух документах - в сертификате и в решении о выпуске ценных бумаг. Устраняется также дублирование фиксации условий размещения ценных бумаг в проспекте и в решении о выпуске. При отсутствии проспекта или при отсутствии в нем условий размещения ценных бумаг эти условия предлагается отражать в отдельном документе. При этом такой документ, содержащий условия размещения облигаций, не конвертируемых в акции, не будет требовать утверждения, не будет подлежать представлению для регистрации выпуска облигаций и может быть подписан уполномоченным должностным лицом эмитента.

Документ устанавливает, что решение о выпуске ценных бумаг и сертификат облигаций могут предоставляться в Банк России или регистрирующую организацию в электронной форме, что позволит снизить затраты на подготовку эмиссионных документов.

Законопроектом также предусмотрено освобождение компаний от обязанности представления уведомления об итогах выпуска ценных бумаг с возложением указанной обязанности на организации учетной системы (регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев бездокументарных ценных бумаг эмитента, или депозитария, осуществляющего хранение документарных ценных бумаг эмитента).

Возможность осуществления эмиссии облигаций по упрощенной процедуре - в рамках программы облигаций, законопроектом предлагается распространить на любые облигации, не конвертируемые в акции.

Законопроект снимает и ограничение по сроку размещения облигаций в течение одного года с даты регистрации выпуска, предоставляя таким образом возможность распространения практики размещения биржевых облигаций в течение всего срока до погашения на другие облигации. Кроме того, законопроектом вводится возможность допуска коммерческих облигаций к биржевым торгам в процессе их обращения при условии регистрации биржей проспекта таких бумаг.

Кроме того, законопроект предусматривает передачу функции регистрации эмиссии акций непубличных обществ регистраторам, которые ведут реестр их акционеров.