"Норникель": совет неизменен

Москва. 21 октября. FINMARKET.RU - Похоже, очередной раунд боя за "Норникель" - если не решающий, то, во всяком случае, принципиально важный - завершился поражением "РусАла". Акционеры ГМК на внеочередном собрании, инициированном алюминиевой компанией, не поддержали предложение об избрании нового совета директоров.

По вопросу о досрочном прекращении полномочий совета "за" было подано 66 млн 795,156 тыс. голосов, что составляет 37,88% от числа зарегистрировавшихся, "против" - 82 млн 701,605 тыс. голосов (46,9% от зарегистрировавшихся), еще 728,691 тыс. голосов воздержались (0,41%). При голосовании по данному вопросу один голос дает одна акция.

Исходя из этих цифр, всего проголосовало 150 млн 225,425 тыс. акций. Уставный капитал "Норникеля" состоит из 190 млн 627,747 тыс. акций - таким образом, в голосовании приняли участие владельцы 78,8% капитала компании. Общее число зарегистрировавшихся для собрания, согласно объявленным цифрам, составило около 173,333 млн акций, или около 92% от общего числа. На момент начала собрания кворум составлял 70,5%.

В "Норникеле" отличие первоначального кворума от конечного объясняют тем, что, акционеры могут регистрироваться до тех пор, пока не обсужден последний вопрос повестки. Разницу между числом зарегистрировавшихся и проголосовавших "Норникель" объясняет тем, что каждый акционер может распределить столько акций, сколько сочтет нужным, однако зарегистрировать обязан весь принадлежащий ему пакет.

Аналитик "Уралсиба" Дмитрий Смолин отмечает, что Bank of New York, который голосует от лица владельцев ADR, регистрируется на собрании всеми ADR сразу. Однако непосредственно в голосовании принимают участие не все владельцы бумаг. Всего в ADR могут обращаться до 40% акций "Норникеля", в расписках, в частности, представлены 8,54% акций, принадлежащие "дочкам" ГМК и часть пакета "Интерроса".

По его оценке, миноритарные акционеры в ходе собрания проголосовали 17% акций, владельцы еще около 13% не стали распределять свои голоса.

В пересчете на доли акционеров за переизбрание совета директоров проголосовали 35% акций "Норникеля", 25,13% из которых принадлежат "РусАлу", инициировавшему собрание. Соответственно, еще около 10% голосов обеспечили миноритарные акционеры.

Против переизбрания проголосовали 43,38% акций, из которых 25% принадлежит "Интерросу" и 8,54% - менеджменту ГМК. Источник, близкий к "Норникелю", ранее также сообщал, что против переизбрания своим пакетом будет голосовать Алишер Усманов. На годовом собрании он голосовал около 4% акций. Таким образом, миноритарные акционеры отдали против переизбрания около 5,8% голосов.

Итак, совет директоров "Норникеля" сохранился в том же составе, в каком был избран на годовом собрании 28 июня. Тогда "Интеррос", провел в совет четырех своих представителей (Андрей Бугров, Марианна Захарова, Борис Бакал и Андрей Клишас), а "РусАл" с примерно такой же долей в капитале - лишь троих (Олег Дерипаска, Максим Соков и Владислав Соловьев).

Три места в составе совета получил менеджмент компании. Кандидатов выдвигала Кольская ГМК, которая вместе с еще рядом дочерних структур "Норникеля" на тот момент владела около 8,5% его акций (к настоящему моменту переведены в ADR). В итоге в совет вошли гендиректор компании Владимир Стржалковский, первый заместитель гендиректора Олег Пивоварчук и руководитель блока экономики и финансов Дмитрий Костоев. Позже представительство менеджмента в совете еще выросло благодаря переходу А.Клишаса из "Интерроса" в ГМК.

Кроме того, в совет вошли независимые директора Брэд Миллс и Джерард Холден, а также первый зампредправления ВТБ Василий Титов (считается независимым, однако проходил в списке кандидатов от "Интерроса").

В том случае, если бы совет было решено переизбрать, на 13 мест в нем претендовали бы 20 кандидатов (выдвинутый "РусАлом" гендиректор "Онэксима" Дмитрий Разумов незадолго до собрания взял самоотвод). При этом "Интеррос" предлагал сохранить действующий состав совета и заявил его в качестве своих кандидатов в полном составе.

"Норникель" перед собранием передал право выдвигать кандидатов и распределять голоса НПФ "Норильский никель" - как поясняли в компании, голоса должны были распределяться на основании рекомендаций координационного совета группы акционеров компании. В итоге по рекомендациям были предложены А.Клишас, Д.Костоев, В.Стржалковский, Б.Миллс, Д.Холден, В.Титов и председатель координационного совета Владимир Канторович.

"РусАл" выдвинул в совет 10 кандидатов: в частности, экс-главу администрации президента и бывшего председателя совета директоров ГМК Александра Волошина (в прошлом году алюминиевая компания выдвигала его по согласованию с ВЭБом), экс-исполнительного директора Lonmin Теренса Уилкинсона, директора программы корпоративного управления в Harvard Law School Лучиана Бебчука, представителей топ-менеджмента "РусАла" О.Дерипаску, М.Сокова, В.Соловьева и Валерия Матвиенко (последний до прихода в "РусАл" был заместителем гендиректора "Норникеля"). Также в список "РусАла" вошли замдиректора инвестиционного филиала "Ренова Менеджмент" Максим Гольдман и взявший самоотвод Д.Разумов. Еще одним кандидатом от "РусАла" стал Натан Ротшильд, председатель совета директоров инвестиционной компании NR Investments (миноритарий "РусАла").

По словам представителя "Норникеля", ГМК на случай переизбрания совета распределяла голоса между двумя менеджерами.

"РусАл", как заявил директор по корпоративному развитию алюминиевой компании Максим Соков, голосовал за переизбрание совета и отдал свои голоса за О.Дерипаску, М.Сокова, А.Волошина, Л.Бебчука, Д.Холдена и Т.Уилкинсона. За представителей "РусАла" голоса отдавались, чтобы обеспечить их прохождение в совет, за независимых - с учетом того, что их поддержат миноритарные акционеры.

Фактически одержавший победу в этой схватке "Интеррос" бизнесмена Владимира Потанина считает, что "результат собрания показал, что акционеры продемонстрировали ответственный, взвешенный подход и понимание ситуации".

"Теперь ни у кого не должно возникнуть вопросов о легитимности совета, и "Норникель" наконец сможет в нормальном режиме продолжить реализацию производственных программ", - заявил представитель ХК "Интеррос". "Сегодняшнее решение - хороший повод для всех акционеров вернуться к конструктивному диалогу на площадке совета директоров", - добавил он.

В свою очередь "РусАл" Олега Дерипаски полагает, что "менеджмент ГМК под влиянием "Интерроса" проголосовал квази-казначейскими акциями таким образом, чтобы не дать возможности миноритарным акционерам избрать новых, независимых директоров". Отметим, что именно вопрос о том, каким образом проголосуют миноритарии, до последнего момента оставался открытым.

Как говорится в сообщении, распространенном "РусАлом", компания "рассматривает свои инвестиции в "Норникель" как стратегические и продолжит активно взаимодействовать с миноритарными акционерами компании, чтобы обеспечить избрание по-настоящему сбалансированного совета директоров, который будет в равной степени представлять интересы всех акционеров".

"Ставка "РусАла" на миноритариев не оправдалась, ему не удалось убедить большинство, - говорит Д.Смолин. - Полагаю, следующий шанс на исправление ситуации у него появится только в июне следующего года. Я сомневаюсь в том, что будет еще одно внеочередное собрание. В любом случае, акционерам сейчас важнее вопрос промежуточных дивидендов, чем управленческие конфликты".

В целом, по его мнению, разрешение конфликта "РусАл" - "Интеррос" возможно только в том случае, если кто-либо из сторон выйдет из состава акционеров.

Михаил Стискин из "Тройки Диалог" считает результаты собрания "ожидаемыми, учитывая расклад "Интерроса" и менеджмента с одной стороны, и "РусАла" с другой". Созыв нового внеочередного собрания он также считает бессмысленным.

"Большая часть акционеров понимает, что слова "РусАла" о необходимости улучшения корпоративных процедур не совсем отображают реальное положение вещей, - считает аналитик "Метрополя" Андрей Лобазов. - "РусАлу" нужен "Норникель", чтобы получать от него деньги для погашения собственных долгов. Насколько я знаю, многие миноритарные акционеры заявляли, что готовы даже выйти из капитала "Норникеля", если совет будет переизбран".

По его мнению, после внеочередного собрания поле битвы между сторонами перенесется в суды.