Война за "Норникель": страсти накаляются

Москва. 8 июля. ИНТЕРФАКС - Борьба за влияние в совете директоров ГМК "Норильский никель", развернувшаяся между группой "Интеррос" бизнесмена Владимира Потанина и подконтрольной Олегу Дерипаске ОК "РусАл", набирает обороты. Желание "РусАла" (владеет блокпакетом акций "Норникеля") пересмотреть итоги собрания акционеров компании, прошедшего в конце июня, не нашло понимания. Более того, "Интеррос" (также владеет блокирующим пакетом акций ГМК) полагает, что алюминиевый гигант "втягивает правительство в поддержку своих интересов в ущерб остальным акционерам" и его действия "деструктивны".

Новый виток

В среду "РусАл" заявил, что направит требование о созыве внеочередного собрания акционеров "ГМК "Норильский никель" до 20 июля. "Действия по созыву внеочередного собрания акционеров направлены на восстановление баланса интересов всех акционеров в совете директоров "Норильского никеля" для повышения эффективности управления ГМК и обеспечения роста стоимости компании", - говорится в сообщении. "Мы ожидаем, что эта инициатива будет поддержана "Интерросом", с которым была достигнута договоренность о сотрудничестве в отношении ГМК "Норильский никель", - отмечается в сообщении.

Но ожидания поддержки со стороны "Интерроса" оказались напрасными, о чем компания не замедлила проинформировать своих партнеров и весь мир. "Интеррос" не видит оснований для прекращения полномочий избранного совета директоров ОАО "ГМК "Норильский никель" и пересмотра итогов собрания акционеров, говорится в сообщении компании.

Более того, как говорится в заявлении "Интерроса", компания считает действия ОК "РусАл", настаивающей на проведении внеочередного собрания акционеров ГМК и перевыборах совета директоров, "деструктивными и направленными против интересов "Норильского никеля" и его акционеров".

Позиция "Интерроса" состоит в том, что степень участия "РусАла" в управлении ГМК должна быть ограничена размерами его миноритарной доли в компании. ""РусАл" навязывает "Норникелю" свою активную роль в оперативном управлении компанией, необоснованно апеллирует к государству и втягивает правительство в поддержку своих интересов в ущерб остальным акционерам. В сложившейся вокруг ГМК ситуации деструктивные действия "РусАла" противоречат интересам остальных акционеров", - говорится в пресс-релизе.

"Интеррос" удовлетворен результатами состоявшегося годового собрания акционеров ГМК, считая, что оно прошло в полном соответствии с нормами законодательства и корпоративными правилами ГМК. "В этой связи "Интеррос" не видит оснований для прекращения полномочий избранного совета директоров и пересмотра итогов собрания акционеров. Развязанная кампания по дискредитации "Норильского никеля" и ее акционеров представляется нам недопустимой", - говорится в сообщении "Интерроса".

Действия "РусАла" в сообщении характеризуются, как "разрушительная политика в отношении ГМК". "Представители "РусАла" голосовали на совете директоров компании против утверждения бюджета на 2010 год, впоследствии "РусАл" требовал выплаты дивидендов, размер которых превышал чистую прибыль ГМК и шел вразрез с кредитными обязательствами "Норильского никеля". Очевидно, что "РусАл" пытается решить свои долговые проблемы за счет "Норильского никеля", - считают в "Интерросе".

Также сообщается, что заявления "РусАла" о необходимости избрать других независимых директоров в совет ГМК были сделаны, как только независимые директора, избранные миноритарными акционерами, выступили против слияния алюминиевой компании с "Норникелем" и одобрили результаты состоявшегося собрания акционеров. В этой ситуации "Интеррос" будет поддерживать миноритарных акционеров в их праве иметь представителей в совете директоров ГМК. "Мы исходим из того, что независимые директора Брэдфорд Миллс и Джерард Холден действуют и выступают в интересах "Норильского никеля", - утверждается в сообщении "Интерроса".

Обстановка накаляется после двухлетнего спокойного периода, и это происходит вопреки надеждам Олега Дерипаски. Во вторник он высказывал мнение, что текущая ситуация вокруг совета директоров "Норильского никеля" не может стать повторением спора с ХК "Интеррос" в 2008 году. "Я не вижу, что они готовы пойти на такие крайности", - сказал О.Дерипаска, слова которого цитировало Bloomberg.

Суть проблемы

Как сообщалось, по итогам годового собрания в новый совет директоров ГМК вошли, в частности, 4 представителя "Интерроса" (владеющего 25,0013% акций), 3 представителя "РусАла" (25,13%) и 3 менеджера "Норникеля". Кроме того, в совет вошли два независимых директора и первый зампред правления ВТБ Василий Титов, который считается независимым, однако проходил по списку "Интерроса". К вхождению в совет были близки еще два кандидата, проходившие по списку "РусАла" - экс-глава администрации президента Александр Волошин и гендиректор "Онэксима" Дмитрий Разумов, однако они не добрали незначительное количество голосов.

"РусАл" выразил несогласие с итогами голосования, считая, что менеджмент "Норникеля" злоупотребил казначейскими акциями, и заявил о намерении созвать внеочередное собрание акционеров, а также дать правовую оценку действиям менеджмента "Норникеля". "Интеррос", в свою очередь, заявлял, что не разделяет обвинения "РусАла" и считает их необоснованными.

Александр Волошин, возглавлявший прошлый совет директоров ГМК, отказывается подписать протокол об итогах годового собрания акционеров, сославшись на то, что считает "невозможным подписание протокола годового общего собрания "Норникеля" до устранения допущенных нарушений". По его мнению, в частности, большинство участников собрания, голосуя по вопросу о новом составе совета, исходили из первоначально объявленного кворума (около 75%), однако в итоге кворум превысил 92%, о чем было известно только некоторым акционерам.

Во вторник О.Дерипаска заявил, что в новый совет директоров войдет А.Волошин. По словам О.Дерипаски, о восстановлении А.Волошина в качестве председателя совета директоров "Норникеля" просит государство. Кроме этого, глава "РусАла" считает, что избранные независимые директора также должны быть заменены.

При этом "РусАл" запросил у ГМК для анализа бюллетени прошедшего 28 июня годового собрания акционеров. Если их анализ выявит нарушения, то алюминиевая компания планирует обратиться в суд для защиты своих интересов.

В свою очередь, директор правового департамента ГМК Елена Безденежных сообщила, что итоги собрания могут быть изменены только в результате судебного разбирательства или внеочередного собрания. "Итоги собрания невозможно пересмотреть. Либо можно воспользоваться правом об обжаловании итогов - в установленном законом порядке через суд, либо созвать внеочередное собрание акционеров", - сказала она.

При этом она отметила, что новому собранию сперва придется проголосовать за прекращение полномочий действующего совета директоров, и выразила сомнение в том, что за это проголосует достаточное количество акционеров. "Исход внеочередного собрания может быть разный. Но для этого сначала нужно проголосовать, чтобы прежний избранный совет директоров прекратил полномочия. Если наберется столько голосов, что весьма сомнительно", - считает Е.Безденежных.

Расклад

Александр Волошин и Дмитрий Разумов были близки к избранию в совет директоров ОАО "ГМК "Норильский никель" - согласно отчету об итогах голосования, для вхождения в совет им обоим не хватило нескольких долей процента голосов.

Согласно материалам, всего в голосовании приняли участие владельцы 176 млн 993,195 тыс. акций, что при кумулятивном голосовании дало 2 млрд 300 млн 911,535 тыс. голосов, которые можно распределить между кандидатами. Общий уставный капитал компании при этом составляет 190 млн 627,747 тыс. бумаг.

Минимальное число голосов для вхождения в совет составило 127 млн 118,871 тыс., что соответствует 5,524% от проголосовавших (и представляет владельцев около 5,13% уставного капитала) - именно столько получил первый заместитель гендиректора "РусАла" Владислав Соловьев.

Экс-глава администрации президента Александр Волошин (который проходил по списку "РусАла"), чье непопадание в нынешний состав совета стало для всех полной неожиданностью, недобрал для прохождения в совет несколько сотых долей процента. В итоге он получил 126 млн 563,81 тыс., или 5,5% голосов (5,107% акций).

К попаданию в совет был близок и еще один кандидат от "РусАла" - гендиректор "Онэксима" Дмитрий Разумов. Он набрал 125 млн 290,349 тыс. голосов, или 5,445% (5,056% капитала).

Как следует из материалов, по списку "РусАла" (владеющего 25,13% акций ГМК) больше всех голосов было отдано за гендиректора и основного владельца алюминиевой компании Олега Дерипаску - 128 млн 595,934 тыс., или 5,588% голосов (5,189% акций). Директор компании по корпоративному развитию Максим Соков получил 5,526% голосов.

По словам представителя "РусАла", компания распределяла свои голоса "практически поровну между пятью кандидатами, отдав за А.Волошина и О.Дерипаску чуть больше". "При кворуме, объявленном на начало собрания, и исходя из наших договоренностей с "Интерросом", это должно было обеспечить прохождение всех пяти кандидатов. Тот факт, что при возросшем в процессе собрания количестве участников А.Волошин не прошел, а два кандидата с наименьшим количеством голосов от "РусАла" прошли, говорит о том, что кто-то в процессе голосования за этих двух из пяти выдвинутых нами кандидатов добавил голоса", - прокомментировал итоги голосования представитель "РусАла".

Среди кандидатов "Интерроса" (владеет 25,0013% "Норникеля") больше всех голосов было отдано за вице-президента компании Андрея Клишаса (5,754% голосов). Консультант Interros International Investments Борис Бакал получил 5,541%, директор юридического департамента Марианна Захарова - 5,583%, директор Андрей Бугров - 5,584%.

По словам представителя "Интерроса", холдинг голосовал за четверых своих представителей, а также за зампреда правления ВТБ Василия Титова.

Больше всех голосов акционеров получили независимые директора. Как следует из материалов, лидером по числу голосов стал Брэд Миллс, за которого было отдано 146 млн 566,121 тыс. голосов, или 6,369%. Другой независимый директор - Джерард Холден - получил 146 млн 314,454 тыс. голосов, или 6,358%. За этих независимых директоров миноритарным акционерам рекомендовал голосовать и совет директоров "Норникеля", и консультирующая компания RiskMetrics.

Третье место по числу голосов - у первого заместителя председателя правления ВТБ Василия Титова, который также считается независимым, однако проходил по списку "Интерроса". Он получил 6,229% голосов. По словам источника, близкого к совету директоров "Норникеля", помимо голосов "Интерроса", за кандидатуру В.Титова были отданы голоса "Металлоинвеста" Алишера Усманова.

Гендиректор "Норникеля" Владимир Стржалковский получил 6,126% голосов акционеров (что представляет 5,689% капитала), его первый заместитель Олег Пивоварчук - 5,721% (5,312%), руководитель блока экономики и финансов Дмитрий Костоев - 5,568% (5,17%). Представителей менеджмента выдвигала в совет "Кольская ГМК" - дочерние компании "Норникеля" владеют в совокупности 8,54% его акций.

По словам представителя ГМК, акции, принадлежащие "дочкам" "Норникеля", голосовали за представителей менеджмента компании.

Кроме того, в СМИ ранее появлялась информация о том, что менеджмент компании мог распорядиться для голосования теми ADR, владельцы которых не выразили собственную позицию. Как отмечает представитель "Норникеля", "это запрещено ФСФР и депозитарием, поэтому получить в распоряжение данные голоса менеджмент не мог".

"РусАл" полагает, что менеджмент "Норникеля" злоупотребил казначейскими акциями. Компания также полагает, что акционеры были введены в заблуждение относительно числа реально участвовавших в голосовании акций. В распространенном заявлении "РусАл", в частности, утверждал, что "менеджмент компании перевел квазиказначейские акции на офшорные компании и проголосовал ими против Александра Волошина, чья кандидатура была согласована "РусАлом" и "Интерросом" и поддержана государством".

В "Норникеле" же считают, что "с точки зрения процедуры голосования не имеет значения, на каких юридических структурах находятся эти пакеты", и в процессе голосования по ним интересы всех групп акционеров были в равной степени соблюдены. Как ранее заявлял гендиректор ГМК В.Стржалковский, нахождение на балансе "дочек" этих пакетов в настоящее время является фактором политической стабильности для "Норникеля".