Процессы реорганизации АО и ООО станут бооле гибкими

20 августа. FINMARKET.RU - Минэкономразвития завершило работу над поправками к законам об АО и ООО, ряду других законов, призванными упростить и сделать более гибкими процессы реорганизации хозяйственных обществ, пишет "Коммерсант".

Основной задачей министерства была новая и подробная регламентация процесса реорганизаций с частичным упрощением и изменением порядка уведомления заинтересованных сторон, а также изменения в правилах регистрации в ЕГРЮЛ итогов реорганизаций. В Гражданский кодекс поправки о возможности "совмещенных" (в которых можно было использовать одновременно сразу несколько видов реорганизаций одновременно со слиянием и присоединением) реорганизаций внесены еще в 2014 году, нормы законов об АО и ООО при этом правились лишь частично. Кроме этого, оставалась проблема "смешанных" реорганизаций, в которых изменялась форма одного из юрлиц, участвующих в процессе.

По словам партнера "Кульков, Колотилов и партнеры" Олега Колотилова, восполнение пробелов в специальных законах носит "косметический" характер - и ранее смешанная реорганизация допускалась на основе положений ГК. По его словам, гораздо более важной является новелла, существенно усовершенствующая смешанную реорганизацию, устраняя промежуточные этапы из процедуры.

Как отмечают юристы, детализация процедур смешанных реорганизаций в специальных законах должна минимизировать риски компаний.

Мминэкономразвития предлагает внести в закон об АО и новую статью 15.2 "Заключение о реорганизации". В этом документе, который должен представляться акционерам к общему собранию, должна быть обоснована сама необходимость и условия реорганизации, дана оценка ее целесообразности и последствий. Заключение утверждается советом директоров АО (или набсоветом, единоличным или коллективным исполнительным органом - по уставу), причем "лица, утвердившие заключение о реорганизации (проголосовавшие за утверждение заключения о реорганизации), при наличии их вины несут солидарную ответственность за убытки, причиненные акционерам" в случае наличия в документе недостоверной, неполной или вводящей в заблуждение информации. По сути, речь идет о "дорожной карте" реорганизации, которая крайне уместна при сложных реорганизациях.

Ответственность совета директоров в таких ситуациях в теории есть и сейчас, но ее Минэкономразвития предлагает зафиксировать в законе прямо и однозначно.

Еще один защитный механизм, прямо включенный в проект,- договоры о присоединении, слиянии, разделении могут устанавливать особый порядок сделок или видов сделок в период реорганизации.