Сбербанк подписал обязывающие документы по СП на базе Delivery Club и Ситимобила, покупке косвенной доли в Mail.ru

19 ноября. FINMARKET.RU - Mail.ru Group и Сбербанк подписали обязывающие документы о создании совместного предприятия на базе сервиса доставки еды Delivery Club и такси-сервиса "Ситимобил", говорится в сообщении интернет-холдинга.

Изначально о создании СП было объявлено в июле. Сейчас стороны уточнили планируемые совокупные инвестиции в СП с 64 млрд рублей до 64,6 млрд рублей, следует из сообщения.

Mail.ru Group внесет в СП 8,5 млрд рублей, а также 100% Delivery Club, 29,67% "Ситимобила" и связанные с ними инвестиции в других компаниях в сферах еды и транспорта (включая YouDrive, DC Daily, Performance Group). В зависимости от достигнутых KPI до ноября 2020 года холдинг может дополнительно инвестировать еще около 4,6 млрд рублей. До закрытия сделки Mail.ru Group обеспечит консолидацию на СП доли в "Ситимобиле" в размере 78,82%.

Сбербанк внесет 38,5 млрд рублей в капитал СП, а также 35% платформы для ресторанного рынка FoodPlex. Банк может дополнительно инвестировать до 13 млрд рублей в СП в случае достижения Delivery Club и "Ситимобилом" ряда KPI до ноября следующего года.

Таким образом, на момент закрытия сделки СП получит около 47 млрд рублей инвестиций и при достижении KPI - еще до 17,6 млрд рублей.

"Все средства будут внесены в компанию в форме cash-in и направлены на органическое развитие предприятия, консолидацию активов и обеспечение потенциальных сделок в сегментах фудтеха и транспорта, комплементарных существующим активам", - говорится в сообщении Mail.ru Group.

Оценка СП при достижении целевых показателей превысит 100 млрд рублей, отмечается в сообщении. Объем вносимых в СП инвестиций стороны считают достаточными для его выхода на безубыточность.

Сбербанк и Mail.ru получат равные доли в СП, до 10% его акций будет выделено на программу вознаграждения сотрудников платформы.

Сделка одобрена огранками управления Сбербанка и Mail.ru Group, сейчас стороны ожидают ее одобрения со стороны ФАС России. Партнеры рассчитывают закрыть сделку до конца 2019 года.

В будущем Сбербанк и Mail.ru рассмотрят возможность привлечения дополнительных инвесторов в СП.

"По прошествии трех лет после закрытия сделки Сбербанк имеет право поставить на голосование соответствующих органов корпоративного управления Mail.ru Group вопрос обмена доли Сбербанка в СП на акции Mail.ru Group по паритету стоимости, но не более 20% акций Mail.ru Group. При отсутствии одобрения совета директоров и акционеров Mail.ru Group условия обмена не являются юридически обязывающими", - говорится в сообщении интернет-холдинга. В сообщении Mail.ru Group не уточняется, будет ли в этом случае компания размещать новые акции для обмена со Сбербанком.

Mail.ru Group также сообщила, что уведомлена о подписании обязывающих документов, которые предполагают выкуп Сбербанком косвенной доли в интернет-холдинге у Газпромбанка и госкорпорации "Ростех" за 11,3 млрд рублей (около $177 млн по текущему курсу ЦБ РФ). Необязывающее соглашение о покупке доли ГПБ в "МФ Технологиях" Сбербанк подписал в конце октября (об участии в сделке "Ростеха" тогда не сообщалось).

Теперь речь идет о выкупе 35-процентной доли Газпромбанка, а также 1-процентной доли "Ростеха" в компании "МФ Технологии", которая владеет 11 млн 500 тыс. 100 акций Mail.ru класса А, составляющих 5,2% экономической доли и дающих 58,3% голосов.

В "МФ Технологии" доли распределены следующим образом: у ПАО "Мегафон" - 45%, у ГПБ - 35%, у USM - 9%, у "Ростеха" - 11%. Соответственно, на долю ГПБ приходится чуть больше 20% голосов, на долю "Ростеха" - почти 6,5%.

Южноафриканскому холдингу Naspers принадлежит 27,6% Mail.ru Group (12,3% голосов), у китайской Tencent - 7,4% и 3,3% соответственно, у Alibaba Group - 10% и 4,4%.

"Подписанные нами соглашения с Mail.ru Group - это продолжение наших совместных проектов, а также начало более тесного сотрудничества, где мы сможем объединить наши технологические и интеллектуальные ресурсы. Мы верим, что наше партнерство даст серьезный импульс развитию цифровой экономики страны, приведет к динамичному развитию современных и востребованных сервисов, которые будут менять привычные парадигмы потребления товаров и услуг", - приводятся в сообщении слова главы Сбербанка Германа Грефа.

Банк и Mail.ru Group также договорились о стратегическом сотрудничестве, перечислив среди сфер потенциального партнерства развитие рекламных продуктов для среднего и малого бизнеса, совместные предложения для клиентов и пользователей.